Spółka zależna/celowa
- Rejestracja spółek
- Spółka komandytowa
- Spółka jawna
- Spółka cywilna
- Przedstawicielstwo w Polsce
- Oddział w Polsce
- Spółka zależna/celowa
- Spółki gotowe (spółki szelfowe, shelf companies)
- Otwarcie konta bankowego
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- Spółka akcyjna
Spółka zależna/spółka celowa – założenie czy nabycie?
Istnieje kilka sposobów założenia spółki zależnej w Polsce:
- możesz zlecić naszej kancelarii rejestrację nowej spółki,
- możesz zakupić gotową spółkę – tzw. spółkę szelfową ; lub
- możesz zamówić u nas specjalną usługę polegającą na szybkim założeniu spółki dostosowanej w całości do Twoich potrzeb (fiducjarne założenie spółki).
Co rekomendowaliby nasi prawnicy?
Trudno powiedzieć, gdyż każdy projekt ma swoją specyfikę i wymagania. Odpowiedź na to pytanie powinna być poprzedzona konsultacją z jednym z naszych prawników.
Możemy jednak otwarcie powiedzieć, że około 80% naszych klientów wybiera szybkie założenie spółki dostosowanej w całości do Twoich potrzeb (fiducjarne założenie spółki) z następujących powodów:
- otrzymasz zupełnie nową firmę szytą na miarę, bez historii i związanego z nią ryzyka,
- spółka zależna jest gotowa i operacyjna w 1-5 dni roboczych,
- Biurokracja związana z inkorporacją jest nieco niższa w porównaniu z regularną rejestracją,
- nie ma potrzeby odwiedzania Polski, ponieważ proces można przeprowadzić zdalnie.
Forma prawna spółki zależnej/celowej
Możesz wybierać spośród szerokiej gamy dostępnych form prawnych. Spółki osobowe nie są powszechne jako spółki zależne, ponieważ nie zapewniają funkcji ograniczenia odpowiedzialności. W rezultacie inwestorzy wybierają pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i spółką akcyjną.
Jeśli szukasz porady, jaką formę wybrać dla swojej polskiej spółki zależnej, nasi prawnicy zalecają następujące:
- Jeśli planujesz pozyskać kapitał z rynków lub planujesz pozyskać wielu akcjonariuszy – wybierz spółkę akcyjną;
- W innym wypadku, wybierz spółkę z. o.o. – która jest najpopularniejszym rozwiązaniem inwestycyjnym w Polsce – ok. 94% przedsięwzięć biznesowych prowadzonych jest w tej formie prawnej.
Spółka celowa/ spółka zależna
Doświadczeni prawnicy zawsze powtarzają, że nie ma uniwersalnego wzoru na spółkę celową w Polsce. Spółka celowa musi być dostosowana do potrzeb i wymagań konkretnego projektu.
Wymogi prawne oraz polityki instytucji zaangażowanych w projekt inwestycyjny mogą wpływać na formę spółki celowej, jej strukturę prawną, kwalifikacje zarządu i udziałowców/akcjonariuszy, zasady rachunkowości i sprawozdawczości, wysokość kapitału zakładowego, metody finansowania i wiele innych czynników. W rezultacie proces konsultacji z prawnikami i planowania jest znacznie bardziej złożony niż samo zarejestrowanie spółki celowej.
Spółka zależna/spółka celowa – na co zwrócić uwagę?
Opodatkowanie jest jednym z czynników, które powinny mieć wpływ na podjęcie decyzji w zakresie formy prawnej Twojej spółki celowej. W związku z tym zawsze zalecamy skonsultowanie się z naszymi prawnikami korporacyjnymi i doradcami podatkowymi przed podjęciem decyzji o otwarciu spółki zależnej w Polsce. Istnieje wiele czynników, które mogą mieć wpływ na decyzję, m.in.:
- jeśli planujesz finansować swoją spółkę zależną pożyczkami udzielonymi przez inne spółki z Twojej grupy kapitałowej – uczyń pożyczkodawcę udziałowcem swojej spółki zależnej. Dlaczego? Powód jest prosty – pożyczki udzielane polskim spółkom podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – z wyjątkiem pożyczek udzielanych przez spółkę matkę spółce zależnej (pożyczka udzielona przez wspólnika spółki zależnej),
- jeśli planujesz wypłatę dywidendy – rozważ różne opcje struktury udziałowej – ponieważ stawki podatku od dywidendy (podatek u źródła) mogą się różnić w zależności od pochodzenia udziałowca i tego, czy wspólnik jest osobą fizyczną czy osobą prawną,
- jeśli planujesz założyć więcej niż jedną spółkę zależną w Polsce – upewnij się, że transakcje między spółkami zależnymi nie wywołają negatywnych skutków podatkowych.
Dokumenty wymagane do utworzenia spółki zależnej/celowej
Założenie spółki zależnej zawsze wiąże się z koniecznością zgromadzenia dokumentów związanych ze spółkami założycielskimi/macierzystymi. Najczęściej wymagane będą następujące dokumenty:
- Wyciąg z lokalnego rejestru spółek każdej spółki dominującej,
- Wyciąg powinien potwierdzać istnienie firmy oraz listę podmiotów upoważnionych do reprezentacji,
- wyciąg powinien być zalegalizowany lub opatrzony klauzulą apostille, chyba że Polska zawarła specjalną umowę z krajem pochodzenia dokumentu,
- Potwierdzone notarialnie pełnomocnictwo podpisane przez osobę upoważnioną do reprezentacji każdej spółki dominującej,
- Pełnomocnictwo musi być zalegalizowane lub opatrzone klauzulą apostille, chyba że Polska zawarła specjalną umowę z krajem pochodzenia dokumentu.
Ograniczenia dotyczące rejestracji spółek zależnych/spółek celowych
W polskim prawie spółek istnieje jedno istotne ograniczenie dotyczące tworzenia spółek zależnych. Jednoosobowa spółka z o.o. pochodząca z Polski lub innej jurysdykcji nie może założyć innej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce.
Zasady te mają zapobiegać tworzeniu sztucznych łańcuchów spółek z o.o., za którymi stoi tylko jeden kontrolujący udziałowiec. Nie ma znaczenia, czy pojedynczy udziałowiec jest osobą prywatną czy korporacją.
Jednocześnie należy podkreślić, że prawo nie zakazuje wtórnego (ex-post) nabycia wszystkich udziałów w spółce z o.o. przez jednego wspólnika. Ograniczenie to dotyczy jedynie etapu inkorporacji.
DKP Legal
