Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Ostatnia aktualizacja: 23.09.2025

Polish Limited Liability Company (LLC) – sp. z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jest najbardziej preferowaną formą prawną w Polsce zarówno dla inwestorów krajowych, jak i zagranicznych. Około 95% rejestracji spółek oraz inwestycji zagranicznych w Polsce realizowanych jest w formie spółki z o.o.

Chociaż polskie prawo spółek przewiduje szereg alternatywnych form – każda z nich ma pewne wady (np. S.A. – wysoki poziom biurokracji, spółka jawna – brak ograniczenia odpowiedzialności). Z tych powodów inwestorzy w Polsce najczęściej wybierają spółkę z o.o. jako inwestycyjną SPV (spółkę celową).

---

Dlaczego wybrać spółkę z o.o. w Polsce?

Zazwyczaj rekomenduje się wybór spółki z o.o. w Polsce, zamiast innych form prawnych, ponieważ:

• jest wybierana przez ok. 95% inwestorów zagranicznych,
• zapewnia bezpieczeństwo i ograniczenie odpowiedzialności wspólników; spółka z o.o. pomaga chronić majątek osobisty (np. oszczędności) przed długami spółki,
• zapewnia rozsądny poziom biurokracji,
• jest szybka w założeniu i rejestracji w KRS,
• oferuje korzystne opodatkowanie (0% estońskiego CIT; 9% przy przychodach do 2 mln EUR i 19% powyżej),
• jest elastyczna pod kątem zmian korporacyjnych,
• sprawdza się zarówno dla małych startupów, średnich przedsięwzięć, jak i dużych inwestycji.

---

Jakie dokumenty są wymagane do założenia spółki z o.o.?

Do utworzenia spółki z o.o. w Polsce potrzebne będą:

• Dokument tożsamości – np. paszport lub dowód – w przypadku wspólników będących osobami fizycznymi,
• Wypis z rejestru spółki – np. zaświadczenie o dobrej kondycji wraz ze wskazaniem osób uprawnionych do reprezentacji – w przypadku wspólników będących osobami prawnymi,
• Notarialne pełnomocnictwo do rejestracji spółki – aby uniknąć przyjazdu do Polski,
• Tłumaczenia przysięgłe powyższych dokumentów (z wyjątkiem dokumentu tożsamości),
• Legalizacja (lub Apostille) powyższych dokumentów (z wyjątkiem dokumentu tożsamości).

---

Harmonogram założenia spółki z o.o.

Termin zależy od trybu:

• Tryb online (S24): ok. 1–5 dni roboczych
• Tryb tradycyjny (notarialny): ok. 1–2 miesiące

---

Spółka z o.o. w Polsce – kluczowe fakty

Liczba założycieli	Co najmniej 1 wspólnik
Metoda założenia	Podpisanie umowy spółki: u notariusza; lub online poprzez dedykowany portal
Minimalny kapitał zakładowy	5 000 zł – pokryty wkładem pieniężnym lub niepieniężnym
Minimalna wartość udziału	50 zł
Opodatkowanie spółki z o.o.	9% CIT dla przychodów do 2 mln EUR, powyżej 19%, alternatywnie 0% estońskiego CIT
Kto może być wspólnikiem?	Brak ograniczeń. Cudzoziemcy mogą być wspólnikami.
Kto może być członkiem zarządu?	Brak ograniczeń. Cudzoziemcy mogą pełnić funkcję w zarządzie. Wymagana jest niekaralność członków zarządu w zakresie przestępstw gospodarczych i korporacyjnych.
Czas założenia	Rejestracja online 1–5 dni lub rejestracja notarialna 1–2 miesiące
Obowiązek badania sprawozdań (audyt)	Obowiązkowy, jeśli spełnione są 2 z 3 warunków: zatrudnienie przekracza 50 osób aktywa przekraczają 2,5 mln EUR przychody przekraczają 5 mln EUR
Obowiązki sprawozdawcze	Obowiązkowe — raz w roku do KRS (Krajowy Rejestr Sądowy)
Odpowiedzialność wspólników	Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki
Odpowiedzialność członków zarządu	Członkowie zarządu nie odpowiadają za długi spółki pod warunkiem terminowego zgłoszenia niewypłacalności do sądu

---

Wybór firmy (nazwy) dla polskiej spółki z o.o.

Przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce wybór właściwej firmy (nazwy) to jeden z najważniejszych etapów tworzenia podmiotu.

Nazwa powinna być unikalna i wyraźnie odróżniać się od nazw już zarejestrownaych. Przed złożeniem wniosku rejestrowego warto sprawdzić w Krajowym Rejestrze Sądowym, czy nazwa jest nadal dostępna.

Zgodnie z przepisami, firma spółki musi zawierać oznaczenie formy prawnej np. „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „Sp. z o.o.”. Wskazuje to na charakter prawny podmiotu i informuje kontrahentów o zakresie odpowiedzialności.

Warto również sprawdzić potencjalne konflikty znaków towarowych, aby uniknąć sporów i chronić swoją markę. Dobrze dobrana nazwa zwiększa wiarygodność podmiotu i pomaga budować reputację od samego początku, ułatwiając prowadzenie działalności i pozyskiwanie klientów.

---

Licencje i zgody regulacyjne

Planując inwestycję w Polsce, warto pamiętać, że niektóre działalności są regulowane. Oznacza to, że oprócz standardowego założenia spółki z o.o., określone sektory, takie jak finanse, energetyka, transport czy telekomunikacja, mogą wymagać specjalnych licencji lub koncesji wydawanych przez organy państwowe i samorządowe.

Zgody te uzyskuje się zwykle po utworzeniu spółki i przed rozpoczęciem działalności. Mogą wiązać się z dodatkowymi wnioskami lub dokumentami, ale przy odpowiednim przygotowaniu i wsparciu prawnym proces może okazać się dużo prostszy.

Pełną listę działalności regulowanych i wymogów licencyjnych znajdziesz w sekcji Strefa Inwestora – Regulacje.

---

Pięć etapów zakładania spółki z o.o.

Procedura założenia spółki z o.o. w Polsce obejmuje następujące etapy:

1. Wypełnienie kwestionariusza spółki z o.o.
2. Skompletowanie dokumentów.
3. Podpisanie umowy spółki.
4. Złożenie wniosku do KRS.
5. Realizacja obowiązków porejestracyjnych.

Szczegóły dotyczące każdego etapu znajdują się poniżej.

Etap 1 – Wypełnij kwestionariusz spółki z o.o.

Założenie spółki z o.o. w Polsce zaczyna się od decyzji dotyczących kluczowych cech przyszłego podmiotu. Zazwyczaj odbywa się to z udziałem wyspecjalizowanego prawnika poprzez wypełnienie dedykowanego formularza. Obejmuje to decyzje dotyczące:

• Firmy (nazwy) przyszłego podmiotu,
• Kapitału zakładowego, który nie może być niższy niż 5 000 zł,
• Wartości pojedynczego udziału, zwykle na poziomie 50 zł,
• Składu wspólników i ich udziałów,
• Osób uprawnionych do reprezentacji – zwykle 1–3 osoby,
• Zasad reprezentacji – najczęściej 1 osoba samodzielnie lub 2 osoby łącznie,
• Celów spółki i przedmiotu działalności – określanych w Polsce kodami PKD,
• Innych postanowień „szytych na miarę” oczekiwanych przez przyszłych wspólników,
• Planów ekspansji (np. działalność w innych jurysdykcjach), co może wymagać dodatkowych kroków prawnych (foreign qualification).

Etap 2 – Skompletuj dokumenty do spółki z o.o.

Kompletowanie dokumentów dotyczy procesu zbierania wymaganych pism – opisano go powyżej w sekcji „Jakie dokumenty są wymagane do rejestracji spółki z o.o. w Polsce?”.

Etap 3 – Podpisz umowę spółki z o.o.

Trzeci etap zakładania spółki z o.o. w Polsce obejmuje zawarcie umowy spółki. Można to zrobić na dwa sposoby:

• zdalnie w portalu S24,
• tradycyjnie – podpis odręczny w kancelarii notarialnej.

Opcja zdalna jest dostępna wyłącznie dla osób (fizycznych lub prawnych) posiadających Profil Zaufany lub podpis kwalifikowany zgodny z eIDAS. Opcja tradycyjna nie ma takich wymogów, lecz jest wolniejsza i wyklucza możliwość szybkiej rejestracji online.

Etap 4 – Złóż wniosek do KRS

Wnioski do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) składa się elektronicznie, niezależnie od tego, czy spółkę zakładano online, czy z pomocą notariusza. Tryb składania zależy od wybranej ścieżki:

• przy S24 – dokumenty składa się bezpośrednio w tym systemie,
• w przypadku rejestracji tradycyjnej – poprzez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).

W obu przypadkach należy dołączyć kluczowe dokumenty, m.in.:

• umowę spółki,
• uchwały o powołaniu członków zarządu,
• dowód pokrycia kapitału zakładowego (dla ścieżki PRS),
• wymagane oświadczenia (np. zgody członków zarządu, adresy, informacje o beneficjencie rzeczywistym).

Etap 5 – Zrealizuj obowiązki po rejestracji

Po wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego na nowych członkach zarządu spoczywają obowiązki porejestracyjne, które zwykle obejmują:

• zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do CRBR w terminie 2 tygodni,
• zapłatę podatku PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych – 0,5% od kapitału zakładowego) i złożenie stosownej deklaracji w tym zakresie w terminie 2 tygodni, chyba że podatek pobrał notariusz,
• złożenie formularza informacyjnego NIP-8 do właściwego urzędu skarbowego w terminie 3 tygodni.

---

Jakie są główne podatki płacone przez spółkę z o.o. w Polsce?

CIT / podatek dochodowy od osób prawnych	9% – standardowa stawka dla małych podatników (< 2 mln EUR przychodów) 19% – stawka standardowa (> 2 mln EUR przychodów) ulgi i zwolnienia dostępne m.in. w Polskiej Strefie Inwestycji, estoński CIT (0%), IP Box (5%) czy ulga B+R
VAT / podatek od towarów i usług	23% – stawka podstawowa dla większości towarów i usług 0% – standardowa stawka wewnątrzwspólnotowa inne stawki dla wybranych usług i towarów
WHT / podatek u źródła od dywidend	0% – zwolnienie unijne dla spółek zależnych 19% – standardowa stawka podatku u źródła od dywidend 5%, 10% i 15% – inne możliwe stawki zależnie od właściwej umowy o UPO
WHT / podatek u źródła od odsetek i należności licencyjnych	0% – zwolnienie unijne dla spółek zależnych 20% – standardowa stawka podatku u źródła od odsetek i należności licencyjnych 5%, 10% i 15% – inne możliwe stawki zależnie od właściwej umowy o UPO
Obowiązki cen transferowych	Dokumentacja TP, w tym benchmark (Local File), wymagana dla transakcji: finansowych o wartości powyżej 10 mln PLN, pozostałych o wartości powyżej 2 mln PLN, z podmiotami z rajów podatkowych o wartości powyżej 0,5 mln PLN.

---

Więcej o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Kluczowe cechy

Spółka z o.o. w Polsce jest samodzielnym podmiotem prawnym o odrębnej osobowości prawnej od wspólników. W praktyce oznacza to, że może nabywać i zbywać prawa, a także zaciągać zobowiązania we własnym imieniu.

Kontrola kapitału zagranicznego

Obywatele UE i spoza UE mogą zakładać i prowadzić spółkę z o.o. w Polsce bez ograniczeń.

Minimalny kapitał zakładowy

Minimalny kapitał zakładowy polskiej spółki z o.o. wynosi 5 000 PLN (ok. 1 250 EUR). Kapitał może być pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aportami, np. własność rzeczy ruchomych lub nieruchomości). Wkład nie może polegać na świadczeniu pracy lub usług na rzecz spółki w organizacji.

Reprezentacja

Polska spółka z o.o. jest reprezentowana przez zarząd. Zarząd składa się co najmniej z jednej osoby. Nie ma górnego limitu liczby członków zarządu. Zasady reprezentacji można dowolnie kształtować w umowie spółki. Podmiot może być także reprezentowany przez pełnomocnika (pełnomocnik ogólny) lub prokurenta.

Zgromadzenie wspólników i rada nadzorcza

Najwyższym organem spółki z o.o. jest zgromadzenie wspólników. Rada nadzorcza jest obowiązkowa tylko wtedy, gdy kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł oraz liczba wspólników jest większa niż 25.

Odpowiedzialność wspólników i członków zarządu

Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za zobowiązania spółki; ryzykują do wysokości wniesionych wkładów.

Członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeżeli nie złożą w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości zgodnie z Prawem upadłościowym (tj. w ciągu 30 dni od wystąpienia niewypłacalności).

Koszty i opłaty rejestrowe spółki z o.o. w Polsce

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce wiąże się z kilkoma obowiązkowymi opłatami i kosztami zgodnie z przepisami. Spółka z o.o. to odrębny podmiot, który zapewnia ochronę ograniczonej odpowiedzialności i oddziela majątek osobisty od zobowiązań spółki.

Główne koszty obejmują:

• Opłaty sądowe za wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
• Podatek PCC od kapitału zakładowego (0,5%),
• Koszty notarialne w przypadku podpisania umowy spółki u notariusza,
• Opłaty za sprawozdawczość roczną przy składaniu sprawozdań finansowych.

Dodatkowe koszty mogą dotyczyć:

• przygotowania umowy spółki i ukształtowania struktury zarządczej,
• wsparcia kancelarii prawnej lub usługowego pełnomocnika przy formalnościach,
• wniosków do organów lokalnych o wydanie licencji.

Utrzymanie spółki wymaga także rachunku bankowego oraz adresu siedziby; rozdzielenie finansów osobistych od firmowych pomaga utrzymać ograniczoną odpowiedzialność i transparentność operacyjną.

---

FAQ – spółka z o.o. w Polsce