Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- Rejestracja spółek
- Spółka komandytowa
- Spółka jawna
- Spółka cywilna
- Przedstawicielstwo w Polsce
- Oddział w Polsce
- Spółka zależna/celowa
- Spółki gotowe (spółki szelfowe, shelf companies)
- Otwarcie konta bankowego
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- Spółka akcyjna
Aktualizacja: 8.05.2024
Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) – jest najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej i inwestowania w Polsce. Około 95% rejestracji spółek i inwestycji zagranicznych w Polsce odbywa się w formie Sp z o.o. Chociaż polskie prawo spółek przewiduje szereg alternatywnych form korporacyjnych – każda z nich ma pewne wady (np. spółka akcyjna – wysoki poziom biurokracji, spółka osobowa – brak ograniczenia odpowiedzialności). Z tego powodu inwestorzy w Polsce najczęściej wybierają spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako swoje spółki inwestycyjne SPVs (Special Purpose Vehicles – spółki celowe).
Dlaczego warto zarejestrować spółkę z o.o.?
Zwykle zaleca się zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie inną formę prawną ponieważ:
- jest wybierana przez ok. 95% inwestorów zagranicznych
- zapewnia bezpieczeństwo i ograniczenie odpowiedzialności dla wspólników
- zapewnia rozsądny poziom biurokracji
- proces zakładania i rejestracji spółki z o.o. w KRS jest szybki,
- zapewnia korzystne opodatkowanie osób prawnych (0% estońskiego CIT; 9% dla przychodów do 2 mln EUR i 19% powyżej)
- jest elastyczna pod względem zmian korporacyjnych
- Idealnie pasuje do małych, średnich i dużych inwestycji
Dokumenty wymagane do rejestracji spółki Sp z o.o. w Polsce
Do utworzenia spółki Sp z o.o. potrzebne będą
- Dokument tożsamości – np. paszport lub dowód osobisty – w przypadku wspólnika będącego osobą fizyczną
- Wyciąg z właściwego rejestru przedsiębiorców – np. certyfikat dobrej reputacji wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji podmiotu – w przypadku wspólnika będącego inną spółką,
- Pełnomocnictwo notarialne do rejestracji Sp z o.o. – aby uniknąć wizyty w Polsce
- Tłumaczenia przysięgłe powyższych dokumentów (z wyjątkiem dokumentu tożsamości)
- Legalizacja (lub Apostille) powyższych dokumentów (z wyjątkiem dokumentu tożsamości)
Jaki jest wymagany czas na utworzenie Sp z o.o.?
Czas wymagany do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależy od wybranego trybu rejestracji:
- zakładanie spółek online: 1 – 5 dni roboczych
- zakładanie spółek przed notariuszem: 1 – 2 miesiące
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kluczowe fakty
Liczba wspólników | Co najmniej 1 wspólnik |
Metoda założenia | Podpisanie umowy spółki:
|
Minimalny kapitał zakładowy | 5.000 zł płatne gotówką lub aportem (wkład niepieniężny) |
Minimalna wartość każdej akcji | 50 zł |
Opodatkowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | 9% CIT dla przychodów do 2 mln EUR, powyżej 19%, alternatywnie 0% estońskiego CIT |
Kto może być wspólnikiem? | Brak ograniczeń. Cudzoziemcy mogą być udziałowcami. |
Kto może zostać członkiem zarządu? | Brak ograniczeń. Cudzoziemcy działają jako członkowie zarządu. Członkowie zarządu muszą mieć czystą kartotekę karną w odniesieniu do przestępstw korporacyjnych i biznesowych. |
Czas formowania | Rejestracja online 1-5 dni lub
Rejestracja notarialna 1-2 miesiące |
Wymóg audytu | Obowiązkowe, jeśli spełnione są 2 z 3 warunków:
|
Wymogi sprawozdawcze | Obowiązkowo – raz w roku do KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) |
Odpowiedzialność wspólników | Wspólnik nie ponosi odpowiedzialności za długi Sp z o.o. |
Odpowiedzialność członków zarządu | Członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za długi Sp z o.o. pod warunkiem, że terminowo zgłoszą wniosek o ogłoszenie upadłości do sądu. |
Jaka jest procedura zakładania spółki z o.o.?
Procedura rejestracji spółki Sp z o.o. w Polsce składa się z następujących etapów:
- Wypełnij kwestionariusz do założenia spółki z o.o.
- Skompletuj wymagane dokumenty
- Zawrzyj umowę spółki
- Prześlij formularz rejestracyjny spółki do KRS
- Wypełnij obowiązki porejestracyjne
Szczegóły dotyczące każdego etapu można znaleźć poniżej.
Etap 1 – Wypełnienie kwestionariusza
Tworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczyna się od określenia kluczowych cech przyszłego podmiotu. Zwykle odbywa się to wraz z wyspecjalizowanym prawnikiem poprzez wypełnienie wyznaczonego formularza założycielskiego spółki. Obejmuje to podjęcie decyzji o:
- Nazwa przyszłego podmiotu
- kapitał zakładowy, który nie może być niższy niż 5000 zł
- Wartość nominalna udziału która zazwyczaj ustalana jest na poziomie 50 zł
- Kto będzie Udziałowcem w spółce i w jakim procencie
- Kto będzie upoważnioną osobą do reprezentacji spółki– zazwyczaj 1 – 3 osoby
- Jakie będą zasady reprezentacji – zazwyczaj jest to 1 osoba działająca samodzielnie lub 2 osoby działające wspólnie
- Cele spółki i zakres działalności – który w Polsce określają kody PKD
- Inne kwestie dostosowane do potrzeb Twojego biznesu
Etap 2 – dopełnienie formalności
Dopełnienie formalności wiąże się z procesem gromadzenia dokumentów i zostało już opisane w sekcji „Jakie dokumenty są wymagane do rejestracji spółki z o.o. w Polsce?”.
Etap 3 – Zawarcie umowy spółki
Trzeci etap otwierania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce obejmuje zawarcie umowy spółki. Można tego dokonać na dwa alternatywne sposoby:
- zdalnie w portalu internetowym S24,
- tradycyjnie przed notariuszem w Polsce.
Opcja zdalna jest dostępna wyłącznie dla osób fizycznych lub prawnych, które posiadają polski Profil Zaufany lub podpis elektroniczny zgodny z eIDAS. Opcja tradycyjna nie jest ograniczona żadnymi specjalnymi wymogami, jednak jest znacznie wolniejsza i wyklucza możliwość założenia spółki z o.o. w trybie online.
Etap 4 – Przesłanie formularza rejestracyjnego spółki do KRS
Formularze rejestracyjne do KRS – Krajowego Rejestru Sądowego – nie mogą być składane w formie papierowej niezależnie od tego, czy podmiot został założony w formie online czy tradycyjnej papierowej. Wniosek rejestracyjny można złożyć:
- w systemie S24 w przypadku korzystania z trybu ustanawiania spółki online lub
- w Portalu Rejestrów Sądowych (PRS) w przypadku korzystania z tradycyjnego trybu zakładania spółki z o.o.
Oba systemy wymagają przesłania podstawowych informacji o nowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dokumentów założycielskich, w tym np:
- Umowa Spółki
- Uchwały o powołaniu zarządu
- Potwierdzenie wpłaty kapitału zakładowego (tylko w PRS)
- Inne dokumenty (np. zgody na powołanie członka zarządu, oświadczenia adresowe, oświadczenia o statusie cudzoziemca itp.)
Etap 5 – Wypełnienie wymogów dotyczących raportowania
Gdy spółka z o.o. jest gotowa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, nowi zarząd zobowiązany jest do spełnienia wymogów po rejestracji, które zwykle obejmują:
- zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do rejestru CRBR / UBO w ciągu 2 tygodni
- zapłata podatku PPC (podatek rejestracyjny 0,5% obliczony od kwoty kapitału zakładowego) i złożenie odpowiedniej deklaracji podatkowej w tym zakresie w terminie 2 tygodni, chyba że podatek został pobrany przez notariusza
- złożenie formularza w zakresie identyfikacji podatkowej (NIP-8) do właściwego urzędu skarbowego w terminie 3 tygodni
Jakie są główne podatki, które spółka z o.o. zapłaci w Polsce?
CIT / Podatek dochodowy od osób prawnych |
|
VAT / podatek od wartości dodanej |
|
WHT / Podatek u źródła od dywidendy |
|
Podatek u źródła od odsetek i należności licencyjnych |
|
Wymogi dotyczące cen transferowych | Dokumentacja TP, w tym benchmark (plik lokalny), będzie musiała zostać przygotowana dla następujących transakcji:
|
Więcej o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce
Kluczowe cechy
Sp z o.o. to niezależny podmiot prawny z odrębną osobowość prawną od swoich udziałowców. W praktyce oznacza to, że może kupować i sprzedawać towary, a także zaciągać zobowiązania we własnym imieniu.
Kontrolowany kapitał zagraniczny
Obywatele UE i spoza UE mogą prowadzić i zakładać spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce bez żadnych ograniczeń.
Minimalny kapitał zakładowy
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5.000 PLN (ok. 1.250 EUR). Kapitał zakładowy może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (wkłady niepieniężne, np. własność ruchomości lub nieruchomości). Wkłady nie mogą być wnoszone w formie usług czy pracy wspólników na rzecz spółki.
Reprezentacja
Spółka z o.o. jest reprezentowana przez zarząd. Zarząd składa się z co najmniej jednej osoby. Nie ma ograniczeń co do liczby członków zarządu. Zasady reprezentacji mogą być dowolnie kształtowane w umowie spółki. Spółka może być również reprezentowana przez pełnomocnika lub prokurenta.
Zgromadzenie Wspólników i Rada Nadzorcza
Nadrzędnym organem spółki z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników. Rada Nadzorcza jest obowiązkowa tylko wtedy, gdy kapitał zakładowy jest wyższy niż 500.000 zł, a liczba wspólników jest większa niż 25.
Odpowiedzialność wspólników i zarządu
Udziałowcy Sp z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ponoszą ryzyko do wysokości wniesionych wkładów.
Członkowie zarządu polskich spółek z o.o. mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli nie złożą wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie przewidzianym w polskim prawie upadłościowym (tj. w ciągu 30 dni od dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna).
FAQ – Spółka z o.o. w Polsce
Jakie numery identyfikacyjne posiada Sp z o.o. w Polsce?
Każda spółka z o.o. w Polsce posiada następujące numery: NIP (numer identyfikacji podatkowej), VAT, VAT UE, REGON, a także może posiadać EORI (urząd celny) i BDO (rejestr odpadów).
Jakie podatki mają zastosowanie do spółek z o.o. w Polsce?
Spółki z o.o. w Polsce będą głównie płacić podatek dochodowy od osób prawnych według domyślnych stawek 9% i 19%, chyba że mają zastosowanie zwolnienia.
Jak szybko mogę założyć polską spółkę z o.o.?
W przyspieszonym trybie online możesz mieć gotową spółkę z o.o. w ciągu 1-3 dni.
Jakie dokumenty są wymagane do rejestracji spółki z o.o. w Polsce?
Aby zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce, należy przedstawić paszport lub dowód osobisty (udziałowiec będący osobą fizyczną) lub wyciąg z rejestru przedsiębiorców (w przypadku udziałowca, który nie jest osobą fizyczną) oraz pełnomocnictwo notarialne wraz z legalizacją / apostille.