Aktualizacja: 8.05.2024

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) – jest najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej i inwestowania w Polsce. Około 95% rejestracji spółek i inwestycji zagranicznych w Polsce odbywa się w formie Sp z o.o. Chociaż polskie prawo spółek przewiduje szereg alternatywnych form korporacyjnych – każda z nich ma pewne wady (np. spółka akcyjna – wysoki poziom biurokracji, spółka osobowa – brak ograniczenia odpowiedzialności). Z tego powodu inwestorzy w Polsce najczęściej wybierają spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako swoje spółki inwestycyjne SPVs (Special Purpose Vehicles – spółki celowe).

---

Dlaczego warto zarejestrować spółkę z o.o.?

Zwykle zaleca się zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie inną formę prawną ponieważ:

• jest wybierana przez ok. 95% inwestorów zagranicznych
• zapewnia bezpieczeństwo i ograniczenie odpowiedzialności dla wspólników
• zapewnia rozsądny poziom biurokracji
• proces zakładania i rejestracji spółki z o.o. w KRS jest szybki,
• zapewnia korzystne opodatkowanie osób prawnych (0% estońskiego CIT; 9% dla przychodów do 2 mln EUR i 19% powyżej)
• jest elastyczna pod względem zmian korporacyjnych
• Idealnie pasuje do małych, średnich i dużych inwestycji

---

---

Jaki jest wymagany czas na utworzenie Sp z o.o.?

Czas wymagany do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależy od wybranego trybu rejestracji:

• zakładanie spółek online: 1 – 5 dni roboczych
• zakładanie spółek przed notariuszem: 1 – 2 miesiące

---

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kluczowe fakty

Liczba wspólników	Co najmniej 1 wspólnik
Metoda założenia	Podpisanie umowy spółki: u notariusza; lub online za pośrednictwem wyznaczonego portalu
Minimalny kapitał zakładowy	5.000 zł płatne gotówką lub aportem (wkład niepieniężny)
Minimalna wartość każdej akcji	50 zł
Opodatkowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością	9% CIT dla przychodów do 2 mln EUR, powyżej 19%, alternatywnie 0% estońskiego CIT
Kto może być wspólnikiem?	Brak ograniczeń. Cudzoziemcy mogą być udziałowcami.
Kto może zostać członkiem zarządu?	Brak ograniczeń. Cudzoziemcy działają jako członkowie zarządu. Członkowie zarządu muszą mieć czystą kartotekę karną w odniesieniu do przestępstw korporacyjnych i biznesowych.
Czas formowania	Rejestracja online 1-5 dni lub Rejestracja notarialna 1-2 miesiące
Wymóg audytu	Obowiązkowe, jeśli spełnione są 2 z 3 warunków: zatrudnienie przekracza 50 pracowników aktywa przekraczają 2,5 mln EUR przychody przekraczają 5 mln EUR
Wymogi sprawozdawcze	Obowiązkowo – raz w roku do KRS (Krajowy Rejestr Sądowy)
Odpowiedzialność wspólników	Wspólnik nie ponosi odpowiedzialności za długi Sp z o.o.
Odpowiedzialność członków zarządu	Członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za długi Sp z o.o. pod warunkiem, że terminowo zgłoszą wniosek o ogłoszenie upadłości do sądu.

---

Jaka jest procedura zakładania spółki z o.o.?

Procedura rejestracji spółki Sp z o.o. w Polsce składa się z następujących etapów:

1. Wypełnij kwestionariusz do założenia spółki z o.o.
2. Skompletuj wymagane dokumenty
3. Zawrzyj umowę spółki
4. Prześlij formularz rejestracyjny spółki do KRS
5. Wypełnij obowiązki porejestracyjne

Szczegóły dotyczące każdego etapu można znaleźć poniżej.

Etap 1 – Wypełnienie kwestionariusza

Tworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczyna się od określenia kluczowych cech przyszłego podmiotu. Zwykle odbywa się to wraz z wyspecjalizowanym prawnikiem poprzez wypełnienie wyznaczonego formularza założycielskiego spółki. Obejmuje to podjęcie decyzji o:

• Nazwa przyszłego podmiotu
• kapitał zakładowy, który nie może być niższy niż 5000 zł
• Wartość nominalna udziału która zazwyczaj ustalana jest na poziomie 50 zł
• Kto będzie Udziałowcem w spółce i w jakim procencie
• Kto będzie upoważnioną osobą do reprezentacji spółki– zazwyczaj 1 – 3 osoby
• Jakie będą zasady reprezentacji – zazwyczaj jest to 1 osoba działająca samodzielnie lub 2 osoby działające wspólnie
• Cele spółki i zakres działalności – który w Polsce określają kody PKD
• Inne kwestie dostosowane do potrzeb Twojego biznesu

Etap 2 – dopełnienie formalności

Dopełnienie formalności wiąże się z procesem gromadzenia dokumentów i zostało już opisane w sekcji „Jakie dokumenty są wymagane do rejestracji spółki z o.o. w Polsce?”.

Etap 3 – Zawarcie umowy spółki

Trzeci etap otwierania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce obejmuje zawarcie umowy spółki. Można tego dokonać na dwa alternatywne sposoby:

• zdalnie w portalu internetowym S24,
• tradycyjnie przed notariuszem w Polsce.

Opcja zdalna jest dostępna wyłącznie dla osób fizycznych lub prawnych, które posiadają polski Profil Zaufany lub podpis elektroniczny zgodny z eIDAS. Opcja tradycyjna nie jest ograniczona żadnymi specjalnymi wymogami, jednak jest znacznie wolniejsza i wyklucza możliwość założenia spółki z o.o. w trybie online.

Etap 4 – Przesłanie formularza rejestracyjnego spółki do KRS

Formularze rejestracyjne do KRS – Krajowego Rejestru Sądowego – nie mogą być składane w formie papierowej niezależnie od tego, czy podmiot został założony w formie online czy tradycyjnej papierowej. Wniosek rejestracyjny można złożyć:

• w systemie S24 w przypadku korzystania z trybu ustanawiania spółki online lub
• w Portalu Rejestrów Sądowych (PRS) w przypadku korzystania z tradycyjnego trybu zakładania spółki z o.o.

Oba systemy wymagają przesłania podstawowych informacji o nowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dokumentów założycielskich, w tym np:

• Umowa Spółki
• Uchwały o powołaniu zarządu
• Potwierdzenie wpłaty kapitału zakładowego (tylko w PRS)
• Inne dokumenty (np. zgody na powołanie członka zarządu, oświadczenia adresowe, oświadczenia o statusie cudzoziemca itp.)

Etap 5 – Wypełnienie wymogów dotyczących raportowania

Gdy spółka z o.o. jest gotowa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, nowi zarząd zobowiązany jest do spełnienia wymogów po rejestracji, które zwykle obejmują:

• zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do rejestru CRBR / UBO w ciągu 2 tygodni
• zapłata podatku PPC (podatek rejestracyjny 0,5% obliczony od kwoty kapitału zakładowego) i złożenie odpowiedniej deklaracji podatkowej w tym zakresie w terminie 2 tygodni, chyba że podatek został pobrany przez notariusza
• złożenie formularza w zakresie identyfikacji podatkowej (NIP-8) do właściwego urzędu skarbowego w terminie 3 tygodni

---

Jakie są główne podatki, które spółka z o.o. zapłaci w Polsce?

CIT / Podatek dochodowy od osób prawnych	9% – standardowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych dla małych podatników (obrót do 2 mln EUR) 19% – stawka standardowa (obrót powyżej 2 mln EUR) ulgi i zwolnienia dostępne w ramach inwestycji w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, estońskiego CIT (0%), IP Box (5%) lub ulgi na badania i rozwój
VAT / podatek od wartości dodanej	23% – standardowa stawka dla większości towarów i usług 0% – standardowa stawka wewnątrzwspólnotowa inne stawki za wybrane usługi i towary
WHT / Podatek u źródła od dywidendy	0% – Zwolnienie UE dla spółek zależnych 19% – standardowa stawka podatku u źródła od dywidend 5% i 10% i 15% – inne możliwe stawki podatku u źródła w zależności od wybranej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
Podatek u źródła od odsetek i należności licencyjnych	0% – Zwolnienie UE dla spółek zależnych 20% – standardowa stawka podatku u źródła dla należności licencyjnych i odsetek 5% i 10% i 15% – inne możliwe stawki podatku u źródła w zależności od wybranej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
Wymogi dotyczące cen transferowych	Dokumentacja TP, w tym benchmark (plik lokalny), będzie musiała zostać przygotowana dla następujących transakcji: finansowe o wartości powyżej 10 mln PLN inne o wartości powyżej 2 mln PLN z podmiotami z rajów podatkowych o wartości przekraczającej 0,5 mln PLN

---

Więcej o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce

Kluczowe cechy

Sp z o.o. to niezależny podmiot prawny z odrębną osobowość prawną od swoich udziałowców. W praktyce oznacza to, że może kupować i sprzedawać towary, a także zaciągać zobowiązania we własnym imieniu.

Kontrolowany kapitał zagraniczny

Obywatele UE i spoza UE mogą prowadzić i zakładać spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce bez żadnych ograniczeń.

Minimalny kapitał zakładowy

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5.000 PLN (ok. 1.250 EUR). Kapitał zakładowy może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (wkłady niepieniężne, np. własność ruchomości lub nieruchomości). Wkłady nie mogą być wnoszone w formie usług czy pracy wspólników na rzecz spółki.

Reprezentacja

Spółka z o.o. jest reprezentowana przez zarząd. Zarząd składa się z co najmniej jednej osoby. Nie ma ograniczeń co do liczby członków zarządu. Zasady reprezentacji mogą być dowolnie kształtowane w umowie spółki. Spółka może być również reprezentowana przez pełnomocnika lub prokurenta.

Zgromadzenie Wspólników i Rada Nadzorcza

Nadrzędnym organem spółki z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników. Rada Nadzorcza jest obowiązkowa tylko wtedy, gdy kapitał zakładowy jest wyższy niż 500.000 zł, a liczba wspólników jest większa niż 25.

Odpowiedzialność wspólników i zarządu

Udziałowcy Sp z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ponoszą ryzyko do wysokości wniesionych wkładów.

Członkowie zarządu polskich spółek z o.o. mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli nie złożą wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie przewidzianym w polskim prawie upadłościowym (tj. w ciągu 30 dni od dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna).

---

FAQ – Spółka z o.o. w Polsce