Spółka komandytowa

Rejestracja spółki komandytowej

Spółka komandytowa (sp.k.) wraz ze spółką jawną, partnerską i komandytowo-akcyjną należy do kategorii spółek osobowych. Spółka komandytowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Spółka komandytowa i inne spółki osobowe wymagają istnienia co najmniej dwóch wspólników, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne lub inne podmioty nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa nadaje zdolność prawną.

---

Istota spółki komandytowej

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest co do zasady brak jakichkolwiek organów zarządzających oraz istnienie dwóch kategorii wspólników o różnych uprawnieniach i różnym zakresie odpowiedzialności:

• komplementariusze; oraz
• komandytariusze.

Komplementariusz w spółce komandytowej

Komplementariusze prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją, ale także ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność komplementariuszy ma charakter subsydiarny, co oznacza, że ponoszą oni odpowiedzialność dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Komandytariusz w spółce komandytowej

Z drugiej strony, zgodnie z polskim prawem spółek – komandytariusze, jako inwestorzy pasywni, nie mogą prowadzić spraw spółki i jej reprezentować, ale ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do sumy komandytowej określonej w umowie spółki.

---

Nazwa spółki komandytowej

Nazwa spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko lub firmę jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa” (spółka komandytowa może być również używana w obrocie gospodarczym w skrócie – sp. k.).

Nazwa/nazwisko komandytariusza nie może być wpisane w firmie spółki, w przeciwnym razie komandytariusz odpowiada wobec osób trzecich za zobowiązania spółki bez ograniczeń (na tych samych zasadach co komplementariusz).

---

Możliwość założenia spółki komandytowej przez cudzoziemców

Każdy cudzoziemiec, nawet spoza UE, może założyć spółkę komandytową i prowadzić działalność gospodarczą w tej formie, zarówno jako komplementariusz, jak i komandytariusz.

---

Kapitał spółki komandytowej

Umowa spółki komandytowej określa wysokość wkładów wspólników do spółki. Spółka komandytowa jest dość elastyczna pod względem kapitału:

• Istnieje brak minimalnej kwoty kapitału określonej w przepisach prawa.
• Każdy komplementariusz może wnieść do spółki własność ruchomości lub nieruchomości (nieruchomości), inne prawa majątkowe, know-how, a nawet usługi.
• Komandytariusz może wnieść wkład w postaci pracy lub usług, ale tylko wtedy, gdy wkłady w innej postaci pokrywają sumę komandytową.

Suma komandytowa, określająca zakres odpowiedzialności komandytariusza, powinna być pokryta majątkiem rzeczowym, stanowiącym poręczenie za wierzycieli spółki.

---

Reprezentacja spółki komandytowej

spółkę komandytową reprezentują komplementariusze. Komandytariusz może reprezentować spółkę komandytową wyłącznie jako pełnomocnik na podstawie pełnomocnictwa (POA).

---

Opodatkowanie spółki komandytowej

Od 1 stycznia 2021 r. w Polsce wprowadzono tzw. podwójne opodatkowanie spółek. W efekcie obecnie spółki komandytowe podlegają opodatkowaniu CIT na takich samych zasadach jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka komandytowo-akcyjna, tj. według stawki 9%, a następnie 19% (po spełnieniu odpowiednich warunków). Od 1 stycznia 2021 r. polskie prawo udostępnia także estoński CIT (0% podatku dla Sp. k.)

Z drugiej strony, każdy wspólnik płaci podatek (PIT lub CIT, w zależności od tego, czy wspólnik jest osobą fizyczną czy prawną) od swojego udziału w zyskach według stawki 19%.

---

Etapy zakładania i rejestracji spółki komandytowej

1. Zawarcie umowy spółki przez wszystkich wspólników:
   • przed notariuszem w formie aktu notarialnego; lub
   • online (w systemie s24). W takim przypadku wszyscy wspólnicy muszą posiadać profil zaufany ePUAP lub podpisy elektroniczne, aby móc podpisać umowę spółki.
2. Rejestracja spółki komandytowej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Koszt rejestracji spółki komandytowej

Pod względem wydatków związanych z rejestracją spółki komandytowej należy wziąć pod uwagę:

• Koszty sporządzenia aktu notarialnego,
• Koszty tłumaczenia przysięgłego (w przypadku osoby nie władającej językiem polskim),
• Opłaty sądowe za wpis do KRS za ogłoszenie w MSiG:
  • 350 zł w przypadku rejestracji online lub
  • 600 zł – w przypadku rejestracji „tradycyjnej”,
• Opłata za pomoc w założeniu spółki przez prawnika / kancelarię prawną.

W wyniku rejestracji spółka komandytowa:

1. zostanie zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym i otrzyma odpowiednie numer KRS,
2. uzyskać identyfikator podatkowy numer NIP i zostanie zarejestrowany jako podatnik,
3. otrzyma swój własny REGON numer statystyczny.