Spółka jawna

Wszystko, co musisz wiedzieć o spółce jawnej

Od czasu uchwalenia nowego Kodeksu Spółek Handlowych w 2000 roku Spółka jawna stała się jedną z najpopularniejszych form prowadzenia małego i średniego biznesu. Spółka jawna jest uważana za przodka nieco bardziej sformalizowanej spółki partnerskiej.

Podstawy:

W spółce jawnej, Ty i Twój wspólnik (lub wspólnicy) ponosicie osobistą odpowiedzialność za zobowiązania Waszej spółki, w przypadku, gdy Wasza spółka okaże się niewypłacalna. Wszystkie zyski spółki mogą być dzielone między wspólników.

Każdy z partnerów płaci podatki od swojej części zysków. Spółka jawna posiada „zdolność prawną” oddzielną od poszczególnych wspólników (w przeciwieństwie do spółki cywilnej, która nie jest podmiotem prawa). Oznacza to, że w przeciwieństwie do spółki cywilnej, spółka jawna jest przedmiotem praw i zobowiązań, które może nabywać i zaciągać w swoim imieniu.

Czy cudzoziemiec może być wspólnikiem?

Obywatele państw UE, EOG, a także obywatele USA i Szwajcarii mogą prowadzić działalność w tej formie w Polsce.

Obywatele pozostałych państw co do zasady nie mogą prowadzić działalności gospodarczej w tej formie. Prowadzenie takiej spółki umożliwia posiadanie odpowiedniego tytułu pobytowego w Polsce, lub jeśli przewiduje to umowa między Polską a państwem pochodzenia cudzoziemca.

Majątek spółki:

W umowie spółki wspólnicy wnoszą wkłady na rzecz spółki w celu budowania jej majątku. Majątek spółki stanowi całość wkładów wniesionych przez wspólników lub inne rzeczy, które spółka nabyła w trakcie swojego istnienia. W tym kontekście, spółka jawna jest bardzo elastyczna, gdyż przepisy nie przewidują minimalnej ilości majątku posiadanego przez spółkę. Poza tym każdy wspólnik może wnieść do spółki własność ruchomości lub nieruchomości, inne prawa, a nawet własną pracę czy świadczone usługi.

Reprezentacja:

Każdy wspólnik jest upoważniony do reprezentowania spółki jawnej.

Odpowiedzialność:

Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność osobistą, solidarną i nieograniczoną za zobowiązania spółki. Niemniej jednak, zanim zostaną oni pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, egzekucja długów wobec spółki musi okazać się bezskuteczna.

Podatki:

Każdy ze wspólników płaci podatek od swojego udziału w zyskach.

Spółki jawne po zmianie przepisów, w pewnych przypadkach mogą być również uzyskać status podatnika CIT – chociażby, gdy chociaż jeden wspólnik nie jest osobą fizyczną, co może nie być korzystne, gdyż wypłacany zysk będzie przedmiotem podwójnego opodatkowania.

---

Jak założyć spółkę jawną?

1. Sporządzenie i podpisanie pisemnej umowy spółki przez wszystkich partnerów
2. Rejestracja spółki w rejestrze przedsiębiorców (KRS).

Alternatywnie, istnieje także możliwość zawarcia umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (poprzez system online na portalu S24).

Po wykonaniu powyższych kroków:

1. Spółka zostanie zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) i otrzyma numer KRS,
2. Spółka otrzyma numer identyfikacji podatkowej (NIP),
3. Spółka otrzyma własny numer statystyczny (REGON).
4. Spółka zostaje zarejestrowana w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (ZUS)

Należy pamiętać, że pomimo rejestracji w ZUS spółka wciąż jest obowiązana do zgłaszania potencjalnych pracowników – nie następuje to automatycznie, jak w przypadku powyższych.

---

Skontaktuj się z naszymi prawnikami ds. rejestracji spółek

Prosimy o kierowanie zapytań na adres: info@dudkowiak.com, dołożymy wszelkich starań, aby odpowiedzieć na Twój e-mail w ciągu 24 godzin.