Spółka akcyjna - rejestracja
- Rejestracja spółek
- Spółka komandytowa
- Spółka jawna
- Spółka cywilna
- Przedstawicielstwo w Polsce
- Oddział w Polsce
- Spółka zależna/celowa
- Spółki gotowe (spółki szelfowe, shelf companies)
- Otwarcie konta bankowego
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- Spółka akcyjna
Założenie spółki akcyjnej
Spółka Akcyjna – S.A. jest popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej lub inwestycji w Polsce przez obcokrajowców. Nasi prawnicy zajmujący się zakładaniem spółek zwykle doradzają inwestowanie i rejestrację spółki w tej formie prawnej, gdy inwestor:
- wymaga elastyczności w obrocie z dużą liczbą akcji; lub
- rozważa pozyskanie kapitału (od osób trzecich lub z rynków kapitałowych) na założenie firmy lub dalsze inwestycje operacyjne.
Cechy spółki akcyjnej
Spółka akcyjna jest podmiotem prawnym posiadającym odrębną osobowość prawną od swoich akcjonariuszy. Może być publiczna (notowana na giełdzie) lub prywatna (nienotowana na giełdzie).
Spółka akcyjna z kapitałem zagranicznym
Obywatele UE lub firmy z UE mogą założyć i prowadzić spółkę akcyjną w Polsce bez żadnych ograniczeń. Co do zasady cudzoziemcy, tj. obywatele spoza UE, również mogą swobodnie zakładać i prowadzić polskie spółki kapitałowe, jednak w pewnych przypadkach mogą doświadczyć ograniczeń nałożonych przez przepisy polskiego prawa.
Przykładowo nabycie ponad 50% udziałów w spółce akcyjnej (S.A.) będącej właścicielem nieruchomości w Polsce, przez cudzoziemców (obywateli spoza UE) będzie dozwolone wyłącznie po uzyskaniu zezwolenia Ministerstwa Spraw Zagranicznych (lub Ministerstwa Rolnictwa w przypadku nieruchomości rolnych).
Spółka akcyjna w Polsce – kluczowe fakty
| Założyciele | Minimum 1 akcjonariusz |
| Metoda założenia | Podpisanie statutu:
|
| Minimalny kapitał zakładowy | 100.000 zł płatne gotówką lub aportem |
| Minimalna wartość akcji | 0,01 zł |
| Opodatkowanie | 9% CIT dla zysków do 2 mln EUR, powyżej 19%, alternatywnie 0% estońskiego CIT |
| Kto może być akcjonariuszem? | Brak ograniczeń. Cudzoziemcy mogą być akcjonariuszami. |
| Kto może być członkiem zarządu? | Brak ograniczeń. Cudzoziemcy mogą być członkami zarządu. Członkowie zarządu nie mogą być karani za przestępstwa korporacyjne i biznesowe. |
| Rada Nadzorcza | Obowiązkowa |
| Czas trwania procedury | Rejestracja notarialna 1-3 miesiące |
| Wymóg audytu | Zawsze obowiązkowe |
| Wymóg składania sprawozdań finansowych | Obowiązkowo – raz w roku do KRS |
| Odpowiedzialność akcjonariuszy | Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki |
| Odpowiedzialność członków zarządu | Członkowie zarządu zasadniczo nie ponoszą odpowiedzialności za długi Spółki |
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej
Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100.000 PLN (ok. 24.000 EUR). Kapitał zakładowy musi zostać pokryty wkładami, które mogą mieć charakter pieniężny (wniesione w pieniądzu) lub niepieniężny (przeniesienie własności rzeczy np. ruchomości lub nieruchomości).
Wkład nie może być wniesiony w formie świadczenia usług lub pracy na rzecz spółki JSC.
Reprezentacja spółki akcyjnej
Spółka Akcyjna jest reprezentowana przez Zarząd. Zarząd składa się z co najmniej jednej osoby. Nie ma ograniczeń co do liczby członków zarządu w S.A.
Członkowie zarządu nie mogą być powoływani na okres dłuższy niż 5 lat. Zasady reprezentacji mogą być swobodnie ukształtowane w Statucie Spółki Akcyjnej. Spółka może być również reprezentowana przez pełnomocnika lub prokurenta.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza Spółki Akcyjnej
Nadrzędnym organem Spółki Akcyjnej jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza musi być obowiązkowo utworzona w każdej spółce akcyjnej. Rada Nadzorcza musi składać się z co najmniej 3 członków, ale z drugiej strony nie ma maksymalnej liczby członków.
Opodatkowanie spółki akcyjnej
Spółka akcyjna podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).
Podatek CIT jest nakładany na całkowity dochód ze wszystkich źródeł (pomniejszony o odliczenia) według stawki 9% dla zysków do 2 mln EUR oraz 19% dla wyższych zysków. Od 1 stycznia 2022 r. polskie prawo podatkowe przewiduje 0 % podatku od zatrzymania zysku (estoński CIT).
Podatek od dywidend zwolniony przez spółkę akcyjną
Dywidendy wypłacane przez spółki akcyjne są opodatkowane niezależnie od podatku dochodowego od osób prawnych.
- Dywidenda wypłacana osobom fizycznym
- opodatkowana podatkiem u źródła w wysokości 19 %, lub
- w przypadku rezydentów podatkowych innych krajów – wysokość podatku od dywidendy może być określona przez odpowiednią umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
- Dywidenda wypłacana spółce dominującej
- opodatkowana podatkiem u źródła w wysokości 19 %, lub
- możliwe jest zwolnienie z podatku od dywidendy, jeśli spółka matka:
- posiada co najmniej 15% kapitału zakładowego spółki zależnej nieprzerwanie przez co najmniej 2 lata; oraz
- podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, innym państwie członkowskim UE lub innym państwie należącym do EOG
Odpowiedzialność w spółce akcyjnej
Akcjonariusze w Spółce Akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania S.A., ponoszą ryzyko do wysokości wniesionego wkładu. W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółce akcyjnej – co do zasady – członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki w przypadku niezłożenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Kroki niezbędne do założenia spółki akcyjnej
-
- Opracowanie projektu statutu Spółki Akcyjnej .
- Podpisanie statutu w kancelarii notarialnej
- Rejestracja spółki w Rejestrze Przedsiębiorców (KRS)
Nasi prawnicy korporacyjni doradzają i reprezentują klientów w zakładaniu spółek kapitałowych aby proces ten był jak najprostszy.
W wyniku powyższych kroków:
- Twoja Spółka Akcyjna zostanie zarejestrowana w KRS i otrzyma numer KRS
- Twoja Spółka Akcyjna otrzyma numer identyfikacji podatkowej (NIP) i zostanie zarejestrowana jako podatnik.
Twoja Spółka Akcyjna otrzyma własny numer statystyczny (REGON).
W wyniku powyższych kroków otrzymasz:
- Twoja Spółka Akcyjna zostanie zarejestrowana w KRS i otrzyma numer KRS
- Twoja Spółka Jawna otrzyma numer identyfikacji podatkowej (NIP) i zostanie zarejestrowana jako podatnik.
- Twoja Spółka Akcyjna otrzyma własny numer statystyczny (REGON).
Skontaktuj się z naszymi prawnikami specjalizującymi się w zakładaniu spółek akcyjnych
Prosimy o kierowanie zapytań na adres: info@dudkowiak.com, dołożymy wszelkich starań, aby odpowiedzieć na Twój e-mail w ciągu 24 godzin.
DKP Legal
