Rejestracja oddziału w Polsce

Aktualizacja: 8.03.2024

Rejestracja oddziałów w Polsce – kluczowe fakty

Czas wymagany do rejestracji	2 tygodnie – 2 miesiące
Nazwa rejestru	Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)
Czy oddział posiada osobowość prawną	Nie – oddział nie ma osobowości prawnej
Minimalny kapitał zakładowy	Brak minimalnego wymogu kapitałowego
Kto może otworzyć oddział w Polsce?	Przedsiębiorcy z UE i innych krajów (na dodatkowych warunkach)
Księgowość	Tak – oddział musi prowadzić księgi rachunkowe zgodnie z polskimi przepisami.
Sprawozdawczość	Tak – oddział musi sporządzać roczne sprawozdania finansowe zgodnie z polskimi przepisami.
Podatki	Tak – oddział podlega opodatkowaniu w Polsce
Konto bankowe	Oddział nie ma obowiązku posiadania rachunku bankowego w Polsce, ale jest to zalecane
Numery rejestracyjne	Każdy oddział posiada: Numer KRS REGON numer W razie potrzeby oddział może ubiegać się o numer NIP, jeśli zatrudnia pracowników w Polsce W razie potrzeby oddział może również ubiegać się o numer VAT

Oddział w Polsce

„Klienci, którzy rozważają rozpoczęcie działalności w Polsce, często pytają nas: która forma prawna będzie lepsza do prowadzenia działalności w Polsce przez podmiot zagraniczny: oddział czy przedstawicielstwo?

Na tak postawione pytanie nie ma jednoznacznej odpowiedzi, bowiem wszystko zależy od celu i charakteru działalności.

Jeśli planujesz działać w Polsce za pośrednictwem swojej zagranicznej spółki, masz dwie opcje:

• oddział – umożliwia prowadzenie w Polsce działalności identycznej z tą, którą prowadzisz za granicą,
• przedstawicielstwo – pozwala wyłącznie na działalność w zakresie reklamy i promocji w Polsce.”

• Jeśli chcesz rozpocząć niezależną działalność gospodarczą w Polsce, powinieneś założyć oddzielną firmę w Polsce..

Oddział spółki zagranicznej w Polsce stanowi organizacyjnie i finansowo samodzielną część działalności gospodarczej prowadzonej przez podmiot zagraniczny na terytorium Polski. Oddział musi być zarejestrowany w polskim rejestrze sądowym – KRS.

Procedura rejestracji oddziału w Polsce

Uchwała o utworzeniu oddziału

Jeśli spółka planuje otworzyć oddział w Polsce, musi spełnić wymogi prawne w kraju, w którym ta spółka jest zarejestrowana. Zazwyczaj wymaga to podjęcia uchwały wspólników lub zarządu, w której zapada decyzja o otwarciu zagranicznego biura oraz udzielenie upoważnienia lokalnemu przedstawicielowi do przeprowadzenia tego procesu. W niektórych krajach konieczna jest dodatkowa rejestracja w kraju siedziby spółki, zarówno przed, jak i po zakończeniu rejestracji oddziału w Polsce (np. w Wielkiej Brytanii rejestracja w Companies House po zakończeniu procedury w Polsce).

Dokumenty założycielskie i tłumaczenia

Dokumenty założycielskie spółki będą musiały zostać przetłumaczone przez polskiego tłumacza przysięgłego. W większości przypadków są to: umowy spółki, statuty lub inne podobne dokumenty, wraz z wszelkimi modyfikacjami i poprawkami. Takie dokumenty będą musiały być opatrzone klauzulą apostille lub zalegalizowane.

Rejestracja w KRS

Wypełnienie wniosku o rejestrację oddziału w KRS odbywa się drogą elektroniczną i zazwyczaj jest rozpatrywane w terminie od 2 tygodni do 2 miesięcy. Po dokonaniu wpisu zostanie on umieszczony w publicznie dostępnym rejestrze przedsiębiorców..

Rozpoczęcie działalności

Po zarejestrowaniu oddziału, pierwsze kroki przed rozpoczęciem działalności obejmują:

• nawiązanie współpracy z lokalnym księgowym
• nawiązanie współpracy z dostawcą usług płacowych
• zarejestrowanie się jako pracodawca w ZUS
• otwarcie rachunku bankowego
• zgłoszenie rejestracji oddziału do Urzędu Skarbowego
• rejestracja do VAT

---

Kluczowe aspekty otwarcia oddziału w Polsce

Zakres działalności w Polsce

Procedura rejestracji oddziału w Polsce obejmuje weryfikację zakresu działalności spółki zagranicznej. Wynika to z zasady, że polski oddział nie będzie mógł prowadzić działalności innego rodzaju niż ta, która jest wykonywana przez spółkę zagraniczną w kraju jej siedziby. Przykładowo, spółka informatyczna nie będzie mogła prowadzić w Polsce zupełnie innej działalności, np. handlu produktami spożywczymi, w związku z czym istotne jest zgromadzenie materiałów i dokumentów założycielskich potwierdzających zakres działalności spółki zagranicznej. W Polsce zakres działalności określają specjalne kody PKD.

Przedstawiciel w oddziale

Każdy oddział musi mieć osobę upoważnioną w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego. Nie ma ograniczeń co do narodowości lub miejsca zamieszkania przedstawiciela w oddziale. Zagraniczny dyrektor spółki może również działać jako przedstawicie. Należy jednak podkreślić, że przedstawiciel w oddziale jest nie tylko upoważniony do reprezentacji, ale jest również obciążony pewnymi obowiązkami biurokratycznymi, np. obowiązkami sprawozdawczymi, podatkowymi itp.

Nazwa oddziału w Polsce

Oddział spółki zagranicznej w Polsce powinien posługiwać się w umowie spółki i innych dokumentach oryginalną nazwą wraz z tłumaczeniem na język polski jej formy prawnej (np. MY BUSINESS LLC, Oddział w Polsce).

Osobowość prawna oddziału

Warto wiedzieć, że oddział zagranicznej spółki w Polsce nie ma osobowości prawnej jak np. spółka prawa handlowego. Oddział jest jedynie wyodrębnioną organizacyjnie i finansowo jednostką zagranicznego przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą poza zwykłą siedzibą.

Ponieważ oddział spółki zagranicznej w Polsce nie posiada osobowości prawnej, nie może samodzielnie występować w stosunkach gospodarczych. Umowy pomiędzy kontrahentami podpisywane są wyłącznie w imieniu i na rzecz spółki zagranicznej.

---

Oddział i podatki w Polsce

Zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi, spółka zagraniczna oddział w Polsce podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w ramach podatku dochodowego od osób prawnych. Oznacza to, że oddziałpodlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych podatkowi tylko od dochodów osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Oddział spółki zagranicznej w Polsce podlega rejestracji jako podatnik VAT w Polsce.

Podatek dochodowy od osób prawnych

Z punktu widzenia podatku CIT – oddział jest traktowany jako spółka celowa – Permanent Establishment – i będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce z tytułu przychodów generowanych lokalnie. W rezultacie polski oddział powinien mieć na uwadze dwie podstawowe stawki podatku CIT:

• 9% dla małych podatników (obrót nieprzekraczający 2 mln EUR)
• 19% dla pozostałych podatników.

VAT

Oddział stanie się również polskim podatnikiem VAT, jeżeli prowadzi sprzedaż towarów lub świadczy usługi (lokalnie lub międzynarodowo). Po rozpoczęciu takiej działalności taki oddział powinien zarejestrować się jako podatnik VAT w Polsce.

Podstawowe stawki VAT na rok 2024 wynoszą:

• 23% – jako domyślna i najbardziej powszechna stawka
• 0%, 5% i 8% dla wybranych produktów i usług.

---

Co jest lepsze – oddział czy przedstawicielstwo?

Nie można jednoznacznie odpowiedzieć na pytanie co jest lepsze. Te formy prawne po prostu są różne, a różnice można przeanalizować zapoznając się z danymi z poniższej tabeli:

Oddział	Przedstawicielstwo
Nazwa rejestru	Rejestr Przedsiębiorców KRS	Rejestr przedstawicielstw prowadzony przez ministra właściwego ds. gospodarki
Minimalny kapitał zakładowy	Brak wymogu minimalnego kapitału	Brak wymogu minimalnego kapitału
Rodzaj dozwolonej działalności	Każda firma prowadzona przez „firmę matkę”	Tylko działania w zakresie reklamy i promocji podmiotu zagranicznego
Opłata rejestracyjna	600 PLN + wydatki (głównie tłumaczenia)	1000 PLN + wydatki (głównie tłumaczenia)
Obowiązek wyznaczenia przedstawiciela w Polsce	Tak	Tak
Odrębna osobowość prawna	Nie	Nie
Możliwość przekształcenia w spółkę	Nie – tylko opcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa	Nie – tylko opcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Obowiązek sprawozdawczy	Tak, oddział jest zobowiązany do sporządzania i złożenia sprawozdań finansowych	Tak, przedstawicielstwo jest zobowiązane do sporządzania i złożenia sprawozdań finansowych

Kluczowa różnica: zdolność do prowadzenia biznesu

Kluczową różnicą między oddziałem a biurem przedstawicielskim jest zdolność do prowadzenia działalności. Oddziały mogą prowadzić działalność gospodarczą i z tego powodu są rejestrowane w tym samym rejestrze co spółki (KRS). W przeciwieństwie do tego, przedstawicielstwa nie mogą prowadzić działalności gospodarczej w Polsce, a ich działalność może ograniczać się jedynie do reklamy. Z tego powodu cudzoziemcy najczęściej wybierają formę oddziału.

---

Przekształcenie przedstawicielstwa w oddział

Niektórzy klienci zastanawiają się nad tym, żeby początkowo otworzyć przedstawicielstwo, a gdy już będzie ono dobrze ugruntowane, a produkty i usługi będą dobrze reklamowane lokalnie – dokonać jego przekształcenia w oddział.

Nasi prawnicy podkreślają jednak, że taka opcja nie istnieje. W takiej sytuacji konieczne będzie zamknięcie przedstawicielstwa i otwarcie nowego oddziału.

---

Oddział czy spółka zależna?

Najczęstszym pytaniem, na które odpowiadają nasi prawnicy, jest – co jest lepsze – oddział czy spółka zależna? Jeśli chcę prowadzić działalność w Polsce, co powinienem wybrać?

Otóż, nie ma uniwersalnej odpowiedzi na to pytanie, każda firma i każdy projekt ma swoje specyficzne warunki. Możemy tylko ogólnie powiedzieć, że w większości przypadków zalecamy założenie spółki zależnej, ponieważ zapewnia to ograniczenie odpowiedzialności, które w przypadku oddziału nie istnieje.

Z drugiej strony, czasami, zwłaszcza w branżach wysoce regulowanych, łatwiej jest otworzyć oddział niż spółkę zależną i polegać na już istniejących koncesjach i zezwoleniach, niż przechodzić przez proces uzyskiwania nowych lokalnych zezwoleń dla polskiej spółki zależnej. W każdym przypadku zaleca się konsultację z prawnikiem przed podjęciem jakichkolwiek decyzji.

---

Oddział spółki z UE lub spółki spoza UE

Zgodnie z polskimi przepisami Prawa przedsiębiorców istnieją dwa sposoby zarejestrować oddział w Polsce – w zależności od tego, czy zagraniczny przedsiębiorca pochodzi z:

• Unia Europejska lub Europejskie Stowarzyszenie Wolnego Handlu (procedura uproszczona); lub
• inny kraj spoza UE lub EFTA (procedura zwykła)

Zagraniczni przedsiębiorcy z państw członkowskich UE lub EFTA mogą tworzyć oddziały swoich podmiotów zagranicznych w Polsce bez żadnych ograniczeń, tj. na takich samych warunkach jak obywatele polscy.

Zagraniczni przedsiębiorcy z spoza UE lub spoza EFTA państwa członkowskie mogą jedynie otworzyć własny oddział gdy obowiązuje ich stan pochodzenia proceduręreciprocity czyli gdy polska firma może otworzyć swój oddział na terytorium kraju pochodzenia zagranicznego przedsiębiorcy.

---

FAQ – Oddział w Polsce

Jeśli potrzebujesz pomocy, skontaktuj się z naszymi prawnikami specjalizującymi się w rejestracji oddziałów na info@dudkowiak.com