Nadzór w spółce - Rada Nadzorcza

Ostatnia aktualizacja: 11.10.2024

Rola rady nadzorczej w spółce kapitałowej

Rada nadzorcza jest jednym z kluczowych organów nadzoru w polskich spółkach kapitałowych, takich jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) i spółki akcyjne (s.a.).

Zarówno w spółce akcyjnej, jak i spółce z o.o., rada nadzorcza odgrywa szczególną rolę w zapewnieniu efektywnego nadzoru nad jej działalnością. Jej podstawowym zadaniem jest sprawowanie nadzoru nad działalnością zarządu oraz ochrona interesów spółki i jej akcjonariuszy.

Podstawowe zasady powoływania rady, skład rady nadzorczej oraz zasady działania reguluje Kodeks Spółek Handlowych (KSH). W zakresie nieuregulowanym w kodeksie spółek handlowych, kwestie dotyczące kompetencji, zasad powoływania, odwoływania członków rady nadzorczej, ich obowiązków oraz zasad współpracy z innymi organami spółki określa umowa lub statut spółki.

---

Jak powołać radę nadzorczą w polskiej spółce?

Rada powinna składać się z co najmniej trzech członków rady nadzorczej (w publicznych spółkach kapitałowych – co najmniej pięciu członków), choć umowa spółki lub statut może przewidywać większą liczbę członków.

Członkowie rady są wybierani przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy, zgodnie z postanowieniami umowy spółki lub statutu spółki.

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe tylko wtedy, gdy:

• kapitał zakładowy spółki przekracza 500.000 PLN, oraz
• liczba wspólników przekracza 25.

W spółkach akcyjnych powołanie rady jest obowiązkowe niezależnie od wysokości kapitału zakładowego, wielkości spółki i liczby wspólników.

---

Jakie są kompetencje rady nadzorczej w Polsce?

Kompetencje rady nadzorczej są szerokie i obejmują zarówno nadzór nad działalnością zarządu, jak i wykonywanie określonych zadań kontrolnych. Uprawnienia rady nadzorczej, określane w umowie lub statucie spółki, mogą być dostosowane do specyfiki danej organizacji. Do podstawowych kompetencji rady nadzorczej należą:

– Nadzór nad działalnością spółki:

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością zarządu, który obejmuje prawo wglądu do dokumentów spółki, kontroli jej majątku oraz żądania wyjaśnień od członków zarządu.

– Ocena sprawozdań finansowych:

Rada nadzorcza ocenia roczne sprawozdania finansowe spółki, sprawozdania zarządu oraz propozycje dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty. Wyniki tej oceny są następnie przedstawiane zgromadzeniu wspólników.

– Zatwierdzanie transakcji:

W niektórych przypadkach umowa spółki lub statut mogą wymagać, aby niektóre kluczowe decyzje zarządu, takie jak zaciąganie znaczących zobowiązań finansowych, były zatwierdzane przez radę nadzorczą.

– Współpraca z biegłymi rewidentami:

Rada Nadzorcza może korzystać z usług audytorów i innych ekspertów w celu przeprowadzenia dokładnego przeglądu działalności spółki. W spółkach akcyjnych taki audyt jest obowiązkowy w przypadku sporządzania rocznego sprawozdania finansowego spółki, podczas gdy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością audyt jest obowiązkowy tylko w przypadkach, gdy spełnione są warunki określone w ustawie o rachunkowości.

W prostej spółce akcyjnej rola rady nadzorczej w kontekście audytów jest równie istotna, zapewniając lepszą kontrolę nad jej działalnością.

– Monitorowanie zgodności:

Rada Nadzorcza zapewnia zgodność działań spółki z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

---

Podstawowe obowiązki rady nadzorczej w polskich spółkach

Rada nadzorcza ma określone obowiązki, które muszą być wykonywane zgodnie z prawem i wewnętrznymi regulacjami spółki (np. regulaminem rady nadzorczej).

– Regularne posiedzenia:

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Udział w posiedzeniach może odbywać się również zdalnie, chyba że zabrania tego umowa lub statut spółki.

Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym umowa spółki lub statut mogą ustanawiać inne zasady w tym zakresie.

– Sprawozdawczość:

Rada Nadzorcza przygotowuje roczne sprawozdanie ze swojej działalności, które przedkładane jest zgromadzeniu wspólników lub walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy. Sprawozdanie to powinno zawierać ocenę działalności zarządu, wyniki finansowe spółki oraz wnioski dotyczące jej przyszłej działalności.

– Podejmowanie uchwał:

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w kluczowych sprawach związanych z działalnością spółki, takich jak:

• zatwierdzanie sprawozdań finansowych,
• ocena wyników finansowych i strategii rozwoju,
• udzielanie zarządowi zgody na podejmowanie czynności określonych w ustawie, umowie spółki lub statucie.

Uchwały te podejmowane są na posiedzeniach Rady Nadzorczej i wymagają odpowiedniego kworum oraz większości głosów określonej w umowie spółki lub statucie.

– Ochrona interesów spółki:

Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do działania w najlepszym interesie spółki, co oznacza podejmowanie decyzji uwzględniających interesy wszystkich akcjonariuszy. Obejmuje to zapewnienie przejrzystości działań zarządu i monitorowanie strategicznych celów spółki.

– Zgłaszanie nieprawidłowości:

W przypadku stwierdzenia jakichkolwiek uchybień lub nieprawidłowości w działalności spółki, Rada Nadzorcza jest zobowiązana do poinformowania odpowiednich organów spółki oraz, w razie potrzeby, organów ścigania.

---

Członkostwo w Radzie Nadzorczej: Kluczowe kryteria i obowiązki

Członek zarządu, prokurent, likwidator, dyrektor oddziału lub zakładu, osoby bezpośrednio podległe członkowi zarządu lub likwidatorowi nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej. Te same ograniczenia dotyczą głównego księgowego, radcy prawnego lub adwokata zatrudnionego w spółce. Wykluczone są również osoby skazane za określone przestępstwa gospodarcze. Członek rady nadzorczej musi spełniać określone wymagania, w tym posiadać wykształcenie wyższe oraz odpowiednie doświadczenie zawodowe.

Zazwyczaj, o ile umowa lub statut spółki nie stanowi inaczej, członkowie rady nadzorczej powoływani są na okres 1 roku. W przypadku spółek akcyjnych ograniczenie dotyczy maksymalnej długości kadencji – nie może być ona dłuższa niż 5 lat. Rada nadzorcza w spółkach akcyjnych pełni kluczową rolę w nadzorze nad działalnością spółki, co czyni ją istotnym elementem w strukturze organizacyjnej tych spółek.

Członkowie rady nadzorczej mogą (ale nie muszą) otrzymywać wynagrodzenie za swoją pracę, ustalone przez umowę spółki lub walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wynagrodzenie to może mieć formę stałej pensji, opłat za udział w posiedzeniach lub premii uzależnionych od wyników. Wynagrodzenie powinno być współmierne do zakresu obowiązków i odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może powołać doradców w celu wsparcia jej funkcji nadzorczych. Rolą doradcy jest przedstawianie ekspertyz, analiz i rekomendacji dotyczących różnych aspektów działalności spółki. Pomaga to zwiększyć skuteczność i dokładność działań nadzorczych Rady Nadzorczej, zapewniając lepszą zgodność ze standardami ładu korporacyjnego i przyczyniając się do ogólnego sukcesu spółki.

Rada może powołać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, w celu wykonywania określonych czynności nadzorczych, co jednak nie zwalnia członków Rady Nadzorczej z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.

---

Jaka jest odpowiedzialność członków Rady Nadzorczej?

Członkowie rady nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za swoje działania i zaniechania, które mogą mieć wpływ na działalność spółki. Wyróżniamy dwa rodzaje odpowiedzialności:

1. Odpowiedzialność cywilna:

Członkowie rady nadzorczej mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności cywilnej wobec spółki za szkody spowodowane ich działaniami lub zaniechaniami, jeżeli działali z naruszeniem przepisów prawa lub postanowień umowy spółki, lub statutu.

Odpowiedzialność ta może obejmować obowiązek naprawienia spółce szkody wynikającej z błędnych decyzji lub braku nadzoru nad działalnością zarządu.

2. Odpowiedzialność karna:

Członkowie rady nadzorczej mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności karnej m.in. za:

• ogłoszenie nieprawdziwych informacji organom spółki,
• organom spółki, organom państwowym lub osobie powołanej do przeprowadzenia audytu,
• za działanie na szkodę spółki,
• za przekupstwo menedżerskie,
• bezprawne ujawnienie lub wykorzystanie tajemnic handlowych,
• i inne przestępstwa.

Rada Nadzorcza działa jako organ kolegialny, co oznacza, że odpowiedzialność za decyzje podejmowane przez Radę mogą ponosić wszyscy jej członkowie. W praktyce oznacza to, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za decyzje podejmowane przez Radę, nawet jeśli nie byli ich indywidualnymi inicjatorami.

Aby ograniczyć ryzyko odpowiedzialności, członkowie Rady Nadzorczej mogą skorzystać z ubezpieczenia Directors and Officers (D&O), które zapewnia ochronę przed konsekwencjami finansowymi roszczeń związanych z funkcjami nadzorczymi.

Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej wymaga zatem nie tylko odpowiednich kwalifikacji, ale także wysokiego poziomu odpowiedzialności i staranności w wykonywaniu powierzonych obowiązków. Członkowie rady nadzorczej powinni działać z należytą starannością, kierując się dobrem spółki i jej akcjonariuszy.

---

---

Komisja rewizyjna

Komisja rewizyjna  jest opcjonalnym wewnętrznym organem nadzorczym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (nie jest możliwe powołanie komisji w spółce akcyjnej lub prostej spółce akcyjnej), który odgrywa kluczową rolę w nadzorowaniu działalności finansowej i operacyjnej spółki. Jego podstawową funkcją jest zapewnienie, że spółka przestrzega właściwych praktyk zarządzania finansami, działa efektywnie i przestrzega odpowiednich norm prawnych.

Chociaż utworzenie komisji nie jest obowiązkowe dla większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce, niektóre spółki decydują się na ustanowienie tego organu w umowie spółki w celu wzmocnienia ładu korporacyjnego i kontroli wewnętrznej, jednak zdarza się to bardzo rzadko.

Spółka z o.o. może posiadać jednocześnie radę nadzorczą i komisję rewizyjną – te dwa organy nie wykluczają się wzajemnie.

Skład komisji rewizyjnej

Komisja rewizyjna zazwyczaj składa się z niezależnych osób wyznaczonych przez wspólników. Osoby te nie są zaangażowane w bieżące zarządzanie spółką, aby zapewnić obiektywizm w wykonywaniu zadań związanych z przeglądem i oceną, tak jak ma to miejsce w przypadku rady nadzorczej.

Zgodnie z polskim Kodeksem Spółek Handlowych, komisja rewizyjna w spółce z o.o. musi składać się z co najmniej trzech członków. Zapewnia to zrównoważoną ocenę działalności spółki i zapewnia odpowiedni nadzór nad jej wynikami finansowymi i operacyjnymi.

Członkowie komisji powinni posiadać niezbędne kwalifikacje i wiedzę specjalistyczną, w szczególności w zakresie finansów, prawa lub audytu. Powinni oni być w stanie przeprowadzić kompleksową ocenę kondycji finansowej spółki, polityki zarządzania ryzykiem i środków zgodności.

Powoływanie i odwoływanie członków komisji

Członkowie komisji rewizyjnej są zazwyczaj powoływani uchwałą zgromadzenia wspólników, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Proces ten może się różnić w zależności od konkretnej struktury spółki, ale typowe kroki obejmują propozycję kandydatów, a następnie głosowanie.

Kadencja członków komisji jest zwykle określona w umowie spółki, która może wynosić od jednego roku do kilku lat lub nawet na czas nieokreślony. W niektórych przypadkach umowa spółki może również zezwalać na ponowne powołanie po wygaśnięciu kadencji.

Członkowie komisji mogą zostać w każdej chwili odwołani przez wspólników w przypadku niezadowalającego wykonywania obowiązków lub działania na szkodę spółki. Proces usunięcia wymaga zazwyczaj uchwały udziałowców, przy czym większość głosów jest powszechną metodą odwołania.

Kompetencje komisji rewizyjnej

Kompetencje komitetu audytu, określone w polskim kodeksie spółek handlowych, obejmują przede wszystkim:

• Przegląd rocznych sprawozdań finansowych: Podstawowym obowiązkiem komitetu jest przegląd i ocena rocznych sprawozdań finansowych spółki, a także sprawozdań zarządu, przed ich przedłożeniem zgromadzeniu wspólników.
• Wydawanie opinii na temat podziału zysków: Komisja rewizyjna opiniuje również propozycje zarządu dotyczące podziału zysku lub pokrycia strat, upewniając się, że są one zgodne z sytuacją finansową spółki i interesami udziałowców.
• Sprawozdawczość dla akcjonariuszy: Komisja rewizyjna przygotowuje i przedstawia udziałowcom raporty dotyczące swoich ustaleń na temat dokumentów finansowych spółki.

Komisja rewizyjna nie jest stałym organem nadzorczym. Zamiast tego jego rola jest zazwyczaj ograniczona do okresowego przeglądu rocznych dokumentów finansowych spółki. Koncentrując się przede wszystkim na przeglądzie sprawozdań finansowych i wydawaniu opinii na temat podziału zysku, komisja rewizyjna działa bardziej doraźnie, co może pomóc obniżyć koszty związane z bieżącym nadzorem. Sprawia to, że jest to atrakcyjna opcja dla mniejszych spółek, które chcą utrzymać pewien stopień nadzoru bez ponoszenia kosztów pełnoetatowego organu nadzorczego.

Jednak w praktyce, w przypadkach, w których powołanie organu nadzorczego jest obowiązkowe na mocy polskiego prawa, udziałowcy często wolą ustanowić radę nadzorczą zamiast komisji rewizyjnej. Rada nadzorcza oferuje szerszy nadzór, w tym stały nadzór nad działalnością zarządu i innymi kluczowymi operacjami spółki, co czyni ją bardziej kompleksowym rozwiązaniem zapewniającym ład korporacyjny.