Likwidacja spółki

Likwidacja spółki w pigułce

Likwidacja jest złożonym procesem, który poprzedza rozwiązanie spółki. Wspólnicy dobrowolnie podejmują uchwałę o zakończeniu istnienia spółki w wyniku likwidacji, zwykle gdy spółka nie wykazuje oznak niewypłacalności (w przeciwnym razie zarząd musi złożyć wniosek o upadłość do polskiego sądu).

W wyniku likwidacji majątek spółki pozostały po zaspokojeniu wierzycieli spółki dzielony jest pomiędzy wspólników. Oprócz powyższego, spółka może zostać rozwiązana, jeśli wystąpią odpowiednie przyczyny wymienione w statucie spółki. Innymi przyczynami są również zmiana siedziby spółki na zagranicę, ogłoszenie upadłości spółki, a w niektórych przypadkach również decyzja sądu.

Podstawowymi celami likwidacji jest zamknięcie spółki (na przykładzie polskiej spółki z o.o.), tj.:

• zakończenie bieżących interesów spółki,
• ściągnięcie zaległych długów (ściągnięcie należności),
• spłacenie wszystkich zobowiązań spółki,
• likwidacja majątku spółki.

Spółka w likwidacji zachowuje osobowość prawną, co oznacza, że w trakcie postępowania likwidacyjnego spółka nadal istnieje, prowadzi rachunkowość lub sporządza wymagane prawem sprawozdania finansowe (w tym bilans otwarcia i zamknięcia likwidacji), ale zmianie ulegają np. zasady funkcjonowania spółki:

• zmieniają się zasady prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji – kompetencje organów spółki przejmują likwidatorzy spółki (powołanie likwidatorów nie powoduje wygaśnięcia mandatów organów nadzoru, o ile takie istnieją),
• spółka nadal posiada własną firmę z dodatkiem „w likwidacji”,
• prokura wygasa i nie można ustanowić nowej,
• co do zasady majątek spółki nie może zostać podzielony pomiędzy wspólników – w pierwszej kolejności muszą zostać zaspokojeni lub zabezpieczeni wierzyciele.

---

Proces likwidacji – podsumowanie etapów

Likwidacja polskiej spółki składa się z następujących etapów:

1. Otwarcie likwidacji i wyznaczenie likwidatorów,
2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do Sądu Rejestrowego,
3. Ogłoszenie otwarcia likwidacji (Monitor Sądowy i Gospodarczy),
4. Przygotowanie i przesłanie odpowiednich wniosków do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) i organów podatkowych,
5. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji,
6. Inne czynności likwidacyjne (spłata długów, czynności księgowe),
7. Przygotowanie sprawozdania likwidacyjnego,
8. Zgromadzenie Wspólników,
9. Podział majątku, jeśli taki pozostał,
10. Zakończenie likwidacji.

---

Procedura likwidacji – ramy czasowe

Długość procesu likwidacji zależy od wielkości likwidowanej spółki i skuteczności jej likwidatorów.

Z uwagi jednak na fakt, że przepisy kodeksu spółek handlowych zawierają dość rygorystyczne zasady co do terminów likwidacji spółki w praktyce cały proces likwidacji i wykreślenia spółki kapitałowej z rejestru przedsiębiorców trwa minimum 7 miesięcy. Oczywiście należy pamiętać, że proces likwidacji może trwać nawet dłużej niż rok. Jak wspomniano wcześniej, w tym czasie spółka jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych.

---

Etapy likwidacji spółki

Otwarcie likwidacji i wyznaczenie likwidatorów

Otwarcie likwidacji

• podjęcie uchwały wspólników o otwarciu likwidacji na zgromadzeniu wspólników jest najpopularniejszym ze sposobów rozpoczęcia procesu rozwiązania spółki,
• Zgromadzenie wspólników musi być prawidłowo zwołane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH),
• uchwała o otwarciu likwidacji musi mieć formę aktu notarialnego
• od podjęcia takiej uchwały (o otwarciu likwidacji) spółka musi posługiwać się nazwą z dodatkowym elementem „w likwidacji”.

Likwidatorzy

• na zgromadzeniu wspólnicy muszą również wyznaczyć likwidatora lub likwidatorów spółki,

• likwidatorem lub likwidatorami mogą być wyłącznie osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, które nie zostały skazane prawomocnym wyrokiem sądu za określone przestępstwa gospodarcze,
• co do zasady zgodnie z KSH Członkowie Zarządu likwidowanej spółki są jej likwidatorami, ale nie jest to obligatoryjne i wspólnicy mogą wybrać inną osobę na to stanowisko,
• odmienne od KSH zasady powoływania likwidatora mogą być wskazane w umowie spółki lub w samej uchwale wspólników,
• nie ma minimalnych wymagań co do liczby likwidatorów – najczęściej wyznacza się tylko jednego likwidatora,
• od momentu powołania likwidator lub likwidatorzy działają na rzecz spółki zamiast Zarządu i mają uprawnienia podobne do uprawnień Zarządu oraz zastępują Zarząd w wykonywaniu jego obowiązków,
• Likwidator lub likwidatorzy są odpowiedzialni za przeprowadzenie całego procesu likwidacji,
• postanowienia dotyczące Zarządu zwarte w KSH stosuje się odpowiednio do likwidatorów.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do Sądu Rejestrowego

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego prowadzącego akta rejestrowe spółki jest jednym z pierwszych obowiązków likwidatorów. Zgłoszenie do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• dokumenty potwierdzające otwarcie likwidacji (uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji)
• uchwałę powołującą likwidatorów (imiona i nazwiska likwidatorów) oraz określającą sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów,
• zgodę likwidatorów na pełnienie ich funkcji,
• adresy likwidatorów,
• dowód uiszczenia opłaty sądowej.

Jeżeli wniosek jest prawidłowy i posiada wszystkie niezbędne dane i załączniki sąd rejestrowy wyda postanowienie, w którym:

• mieni nazwę spółki poprzez dodanie do niej oznaczenia: „w likwidacji”,
• wykreśli informacje o osobach wchodzących w skład Zarządu spółki oraz o prokurentach spółki,
• ujawni dane likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów.

Ogłoszenie otwarcia likwidacji (Monitor Sądowy i Gospodarczy)

Kolejnym krokiem jest opublikowanie przez likwidatorów stosownego ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji oraz wezwanie wszystkich wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności wobec spółki w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia. Termin 3 miesięcy nie może zostać skrócony.

Ogłoszenie powinno zawierać wszystkie niezbędne informacje, ale jednocześnie należy pamiętać, aby objętość ogłoszenia nie była zbyt długa, gdyż każdy znak tekstu opublikowanego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oznacza konieczność uiszczenia opłaty w wysokości 0,80 zł.

Do wniosku należy dołączyć:

• tekst ogłoszenia,
• nośnik elektroniczny z tekstem ogłoszenia (nie dotyczy, jeśli wniosek jest składany drogą elektroniczną),
• dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie.

Przygotowanie i przesłanie odpowiednich wniosków do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) i organów podatkowych

W związku z otwarciem likwidacji zmianie ulegnie nazwa spółki, gdyż dodany zostanie człon „w likwidacji”, w związku z czym należy powiadomić właściwy urząd skarbowy w trybie online lub w sposób tradycyjny, a także zgłosić zmianę do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), co można zrobić tylko online. Ważne jest zatem, aby likwidator posiadał kwalifikowany podpis elektroniczny lub Profil Zaufany (ePUAP).

Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

Po wykonaniu wszystkich powyższych kroków, likwidatorzy spółki powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji (art. 281 Kodeksu prawa spółek wprost nakłada taki wymóg). Bilans likwidacyjny sporządzany jest na dzień otwarcia likwidacji i wykazuje wszystkie składniki majątku spółki według ich wartości rynkowej. Takie zestawienie daje obraz aktualnego stanu spółki i pozwala zrozumieć, jakie będą główne wyzwania związane z postępowaniem likwidacyjnym.

Należy pamiętać, że proces likwidacji może trwać nawet ponad rok. W tym czasie spółka jest zobowiązana do prowadzenia księgowości i sporządzania sprawozdań finansowych. Może się zdarzyć, że pomiędzy bilansem otwarcia likwidacji a rozwiązaniem spółki zaistnieje potrzeba sporządzenia sprawozdania finansowego, które powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników, a następnie zostać złożone do Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Inne czynności likwidacyjne (spłata długów, czynności księgowe)

W tej fazie likwidatorzy zobowiązani są do zakończenia bieżącej działalności spółki, ściągnięcia wszystkich wierzytelności spółki, wypełnienia jej zobowiązań (spłaty ewentualnych długów) oraz likwidacji majątku spółki. Należy podkreślić, że elementem zakończenia bieżącej działalności spółki jest również zakończenie postępowań administracyjnych, sądowych i egzekucyjnych.

Wszystkie działania likwidatorów powinny prowadzić do upłynnienia majątku likwidowanej spółki. Jest to jedna z podstawowych czynności likwidacyjnych, gdyż bez jej wykonania nie jest możliwe wykreślenie podmiotu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W trakcie likwidacji likwidatorzy zasadniczo nie powinni rozpoczynać nowej działalności. Spółka może podjąć nową działalność tylko w celu zakończenia aktualnie toczących się spraw.

Przygotowanie sprawozdania likwidacyjnego

Sprawozdanie likwidacyjne to sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Dzięki temu dokumentowi wspólnicy wiedzą, jaki majątek pozostał im do podziału. Oprócz dokumentów księgowych, likwidator powinien również zadbać o prawidłowe sporządzenie sprawozdania z działalności spółki za całe okresy.

Jak wspomniano wcześniej, w zależności od tego, jak długo trwa likwidacja, konieczne może być również sporządzenie standardowego sprawozdania finansowego za cały okres likwidacji. Dokumenty te muszą być nie tylko prawidłowo sporządzone, ale również przesłane do Repozytorium Dokumentów Finansowych Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgromadzenie Wspólników

Jednym z ostatnich działań, które należy podjąć, jest zwołanie zgromadzenia wspólników, na którym zostaną podjęte wymagane prawem uchwały. Do najważniejszych z nich należą:

• uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia wszystkich sprawozdań finansowych (w tym bilansu otwarcia likwidacji i sprawozdania likwidacyjnego) oraz sprawozdań z działalności spółki,
• uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu za okres poprzedzający otwarcie likwidacji,
• uchwała w sprawie udzielenia absolutorium likwidatorom,
• uchwała w sprawie podziału majątku spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli,
• uchwała w sprawie wyznaczenia przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki,
• uchwała w sprawie zakończenia likwidacji.

Powyższe uchwały nie muszą być protokołowane przez notariusza, ale muszą spełniać wszystkie wymogi prawne.

Podział majątku, jeśli jakieś pozostaną

Po zakończeniu wszystkich spraw spółki i zaspokojeniu jej wierzycieli następuje podział majątku spółki. Podział majątku spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli powinien nastąpić pomiędzy wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Podział środków pomiędzy wspólników nie może nastąpić wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od otwarcia likwidacji i wezwaniu wierzycieli spółki przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Przed podziałem majątku wierzyciele, którzy spóźnili się ze zgłoszeniem swoich roszczeń, mogą dochodzić ich zaspokojenia z niepodzielonego jeszcze majątku. Po otrzymaniu przez wspólników należnych im świadczeń, wierzyciele nie mogą już dochodzić od nich żadnych kwot.

Zakończenie likwidacji

Na koniec likwidator powinien zadbać o przygotowanie podsumowania likwidacji na potrzeby wykreślenia spółki z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego  i sprawozdania finansowego za krótki okres (nawet 2-3 dni) po podjęciu uchwały wspólników o podziale majątku. Z tego ostatniego sprawozdania finansowego powinno wynikać, że spółka nie posiada już żadnego majątku, gdyż został on rozdysponowany przez wspólników.

Ostatnim etapem procesu likwidacji jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka przestaje ostatecznie istnieć z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia o wykreśleniu podmiotu z rejestru. Z tą chwilą spółka traci również całkowicie podmiotowość prawną. Ustają wszelkie zobowiązaniami i stosunki prawne, które łączyły ten podmiot z innymi podmiotami.

---

Koszty likwidacji spółki

Zależy to od sytuacji firmy, generalnie należy mieć na uwadze poniższe kwoty:

• Opłata skarbowa od pełnomocnictwa: 17 PLN za każdą czynność przed organami lub sądem,
• Opłaty sądowe: 350 PLN i 400 PLN za 2 wnioski do KRS,
• Opłata za ogłoszenie: około 300-400 zł za wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• Opłata notarialna: około 1300 zł – 1500 zł za akt notarialny(otwarcie likwidacji),

Opłaty księgowe: opłaty księgowe za przygotowanie sprawozdań finansowych oraz bilansu otwarcia likwidacji.

---

Wymagane dokumenty

Wszystko zależy od sytuacji spółki. Aby dowiedzieć się więcej, prosimy o kontakt (szczegółowa lista informacji i dokumentów zostanie przesłana do Państwa w osobnej wiadomości).

---

Podsumowanie – likwidacja polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak widać powyżej, likwidacja spółki jest złożonym i czasochłonnym procesem, który wymaga zaangażowania czasu i środków. W praktyce jest on znacznie bardziej skomplikowany niż rejestracja spółki w Polsce.