Zakładanie spółek i rejestracja spółek

Zakładanie spółek – szybkie fakty na 2025 r.

Jaką wybrać formę prawną spółki?

Zagraniczni inwestorzy zazwyczaj wybierają polskie spółki kapitałowe (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub Spółka akcyjna), zamiast polskich spółek osobowych.

Wynika to głównie z faktu, że polskie spółki kapitałowe zapewniają odrębną osobowość prawną i cechę ograniczenia odpowiedzialności (wspólników lub akcjonariuszy), podczas gdy w spółkach osobowych odpowiedzialność jest nieograniczona.

Jak wspomniano powyżej – spółki z o.o. są zazwyczaj preferowanymi formami inwestycji w Polsce, niemniej jednak szczególne cechy projektu (np. względy regulacyjne) mogą prowadzić do różnych wyborów. Z tego powodu poniżej przedstawiamy różne formy prawne spółek, abyś mógł podjąć świadomą decyzję o rejestracji swojej spółki w Polsce.

Polskie Spółki Kapitałowe:

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z .o.o)
2. Spółka Akcyjna (S.A)
3. Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.)

Polskie spółki osobowe:

1. Spółka cywilna (S.c.),
2. Spółka jawna (Sp.j.)
3. Spółka partnerska (Sp.p.)
4. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp.k.)
5. Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.)

Inne formy prawne:

Oprócz kapitałowych i osobowych spółek, firmy zagraniczne często rozważają alternatywne struktury prawne dla swojej działalności gospodarczej w Polsce, takie jak przedstawicielstwo lub oddział.

Jakie dokumenty są potrzebne do założenia spółki?

Zakres dokumentów może się różnić w zależności od rodzaju spółki i konkretnych okoliczności. Jednak w celu założenia spółki zwykle będziesz potrzebować:

• Jeśli jesteś osobą prywatną:
  • Dowód osobisty lub paszport
• Jeśli reprezentujesz zagraniczną firmę zamierzającą zarejestrować spółkę zależną w Polsce:
  • wyciąg z lokalnego rejestru spółek z apostille (lub legalizacją)
  • dowód osobisty lub paszport

Jeśli chcesz zarejestrować spółkę zdalnie, bez konieczności odwiedzania Polski, możemy przeprowadzić cały proces rejestracji online. Alternatywnie możesz wyznaczyć naszych prawników do reprezentowania Cię w procesie zakładania spółki na podstawie pełnomocnictwa. W tym celu będziemy również potrzebować pełnomocnictwa notarialnego udzielonego w kraju zamieszkania. Nasza kancelaria dostarczy Ci gotowy wzór pełnomocnictwa do wykonania. Takie pełnomocnictwo będzie wymagało apostille lub legalizacji.

Procedura rejestracji spółki w Polsce

Założenie i rejestracja spółki w Polsce zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych składa się z 6 etapów, które należy podjąć w celu założenia nowej spółki, a następnie wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Rejestracja spółki przebiega podobnie jak w innych krajach,  np. w Wielkiej Brytanii: Company House; USA – stan Delaware: Division of Corporation.

Krok 1 – Podpisanie umowy spółki z o.o.

Pierwszym etapem zakładania spółki w Polsce jest podpisanie umowy spółki przez wspólników. Zaleca się, aby umowa spółki została stworzona przez prawnika korporacyjnego w celu zapewnienia zgodności z polskimi przepisami korporacyjnymi.

Umowa spółki powinna być podpisana przez wszystkich wspólników własnoręcznym podpisem u notariusza lub cyfrowo za pomocą e-podpisu (lub ePUAP) na wyznaczonym portalu rejestracyjnym online. Akcjonariusze mogą być również reprezentowani przez prokurentów lub pełnomocników.

Krok 2 – Wpłata kapitału zakładowego

W tradycyjnym (notarialnym) procesie rejestracji spółki – drugi krok rejestracji spółki w Polsce polega na wniesieniu wkładów na poczet kapitału zakładowego nowego polskiego podmiotu (oraz ewentualnej nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów – o ile takie dopłaty zostały uzgodnione przez wspólników w umowie spółki). Procedura rejestracji spółki przez Internet daje możliwość przeniesienia tego kroku na sam koniec procesu, co jest o tyle wygodne, że pozwala na pokrycie początkowego kapitału zakładowego już po zarejestrowaniu spółki w sądzie rejestrowym.

Wniesienie wkładu najczęściej polega na depozycie uzgodnionej kwoty pieniężnej w polskiej lub innej walucie na rachunek bankowy spółki. Jednakże, w zależności od porozumienia wspólników, może to być również wniesienie do spółki nieruchomości (np. gruntu, na którym powstanie fabryka) lub ruchomości (np. samochodu dostawczego lub sprzętu).

Krok 3 – Powołanie zarządu

Trzeci etap tworzenia spółki w Polsce obejmuje powołanie zarządu, który może składać się z jednego dyrektora lub kilku członków zarządu. Zazwyczaj każdy dyrektor działa jako przedstawiciel prawny i upoważniony sygnatariusz spółki. Ich prawa i obowiązki mogą zostać określone w umowie spółki.

Powołanie zarządu może nastąpić na dwa sposoby:

1. w drodze uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, lub
2. w drodze decyzji poszczególnych wspólników, jeżeli umowa spółki przewiduje takie uprzywilejowanie poszczególnych wspólników.

Krok 4 – Złożenie wniosku o rejestrację do Rejestru Spółek

Czwartym etapem procesu zakładania spółki jest złożenie wniosku o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) – tj. polskiego rejestru przedsiębiorców.

W zależności od trybu zakładania spółki (tradycyjny lub online) wniosek wraz ze wszystkimi wymaganymi załącznikami składa się odpowiednio przez PRS lub portal S24. Wpisy nowych spółek do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) są dokonywane szybciej za pośrednictwem systemu S24 (zwykle 48 godzin), podczas gdy wpisy za pośrednictwem PRS są wolniejsze i zwykle są dokonywane w ciągu 1-3 tygodni.

Krok 5 – Pełna zgodność po rejestracji

Piąty etap zakładania spółki w Polsce obejmuje dopełnienie obowiązków po założeniu spółki, które poza podstawowymi obowiązkami obejmują niekiedy dopełnienie bardziej rygorystycznych wymogów regulacyjnych oraz uzyskanie zezwoleń, licencji lub koncesji wymaganych dla określonych rodzajów działalności gospodarczej.

Podstawowe obowiązki po rejestracji spółki obejmują zazwyczaj:

• CRBR – raportowanie ostatecznego beneficjenta rzeczywistego,
• PCC-3 (podatek od czynności cywilnoprawnych) – raportowanie i płatność (stawka 0,5%),
• NIP-8 – podstawowe informacje podatkowe,
• VAT-R – rejestracja do VAT.

Krok 6 – Otwarcie konta bankowego

Aby spółka mogła w pełni funkcjonować, należy również otworzyć rachunek bankowy w jednym z polskich banków.

Teoretycznie posiadanie lokalnego konta bankowego przez polską spółkę nie jest obowiązkowe. Jednakże – w praktyce – będziesz potrzebować lokalnego polskiego konta bankowego, ponieważ tylko takie konto zapewni następujące funkcje i korzyści:

• możliwość dokonywania specjalnych płatności podatkowych i składek na ubezpieczenie społeczne (specjalne moduły płatności podatkowych i składek na ubezpieczenie społeczne)
• białe konto w polskim systemie podatkowym – umożliwiające dokonywanie płatności uznawanych za koszty uzyskania przychodu.

Kluczowe zachęty inwestycyjne

Niski podatek od osób prawnych

Standardowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce wynosi 19%. Jednak małe firmy (tzw. mali podatnicy) mogą skorzystać z ulgi w wysokości 9% podatku dochodowego od osób prawnych, pod warunkiem, że ich przychody nie przekroczyły 2 mln EUR w ciągu roku podatkowego.

0% podatku dochodowego

Spółki, które nie wypłacają dywidendy i reinwestują zysk, nie muszą płacić podatku dochodowego od osób prawnych (tj. 0% podatku), jeśli spełniają określone kryteria. Jest to tzw. estoński CIT, z którego można skorzystać, jeśli np:

• zatrudniasz więcej niż 3 pełnoetatowych pracowników
• udziałowcami spółki są wyłącznie osoby fizyczne
• przychody pochodzą głównie z działalności operacyjnej (a nie z dochodu pasywnego)
• nie sporządzasz sprawozdań finansowych zgodnie z MSR
• nie jesteś instytucją kredytową ani finansową
• nie prowadzisz działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej
• złożyłeś zawiadomienie do właściwego urzędu skarbowego

IP Box i ulga B+R

Jeśli Twoja firma jest twórcą własności intelektualnej, możesz wdrożyć pewne procedury (w tym rejestr śledzenia własności intelektualnej), które pozwolą Ci obniżyć stawkę podatku dochodowego od osób prawnych do 5%. Jeśli Twoja firma realizuje projekty badawczo-rozwojowe, możesz skorzystać z zwiększonych kosztów uzyskania przychodu (do 200%), co w efekcie znacznie obniży podatek dochodowy od osób prawnych.

Specjalne strefy ekonomiczne

Specjalne Strefy Ekonomiczne to wydzielone części Polski (np. parki przemysłowe, parki technologiczne, parki inwestycyjne), w których można rozpocząć działalność gospodarczą na preferencyjnych warunkach. Korzyści są uzgadniane z podmiotem zarządzającym wybraną strefą. Kluczowymi zachętami są ulgi lub zwolnienia z podatku od nieruchomości i podatku dochodowego od osób prawnych.

Obowiązki po rejestracji spółki

E-podpis dla zarządu

Każdy członek zarządu musi posługiwać się EPUAP lub podpisem elektronicznym zgodnym z eIDAS. E-podpis będzie wykorzystywany co najmniej raz w roku do podpisywania i składania rocznych sprawozdań finansowych polskiej spółki. Należy podkreślić, że większość uznanych na świecie dostawców podpisów elektronicznych nie oferuje produktów zgodnych z polskim prawem. Nasi prawnicy będą w stanie zorganizować dla Ciebie e-podpis na spotkaniu lub telekonferencji.

Raportowanie UBO

W ramach obowiązków AML obowiązkowe jest zgłoszenie podstawowych danych Beneficjenta Rzeczywistego nowo zawiązanej spółki w terminie 7 dni od momentu rejestracji w KRS. Raport należy złożyć do Polskiego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Podatek od czynności cywilno-prawnych

Rejestracja spółki w Polsce wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% kwoty kapitału zakładowego. Deklaracja podatkowa powinna zostać złożona, a podatek zapłacony w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki.

Rejestracja VAT

Rejestracja do VAT i VAT-UE w VIESS nie jest obowiązkowa, ale w praktyce jest wymagana do prowadzenia normalnej działalności gospodarczej w Polsce. Rejestracja VAT wymaga najczęściej 1-3 tygodni i złożenia w urzędzie skarbowym prawidłowo podpisanego formularza VAT-R wraz z dowodem adresu firmy (np. umowa najmu).

Rejestracja spółki online

Zdalna rejestracja spółki jest dostępna w Polsce. DKP, w przeciwieństwie do innych,  oferuje unikalną usługę zdalnej rejestracji spółki zarówno dla udziałowców indywidualnych, jak i korporacyjnych. Dzięki naszemu innowacyjnemu oprogramowaniu i rozwiązaniom technicznym umożliwiamy pełną rejestrację spółki całkowicie online, bez konieczności odwiedzania Polski. Nasz usprawniony proces pozwala na rejestrację spółek w ciągu zaledwie 1-3 dni roboczych, zapewniając szybkie i skuteczne rozwiązanie dla firm, które chcą szybko i sprawnie wejść na polski rynek.

Rejestracja spółki powierniczej w Polsce

Dlaczego usługi inkorporacji DKP?

Istnieje wiele powodów, dla których warto wybrać naszą kancelarię jako dostawcę usług inkorporacyjnych:

• jesteśmy jednym z niewielu dostawców w Polsce, który posiada rozwiązanie techniczne pozwalające na w pełni zdalną rejestrację spółek również dla udziałowców korporacyjnych,
• mamy 30-letnie doświadczenie w świadczeniu usług zakładania spółek na polskim rynku,
  jesteśmy lokalnymi ekspertami, a nie zagranicznym dostawcą usług rejestracyjnych bez obecności w Polsce,
• jesteśmy kancelarią prawną (a nie agencją rejestracji spółek), nasi prawnicy to wykwalifikowani adwokaci i radcowie prawni wpisani na listę izb adwokackich i radcowskich,
• świadczymy usługi prawne jako kancelaria prawna, a spółka stowarzyszona DPG świadczy usługi podatkowe, kadrowo-płacowe i księgowe.
• zostaliśmy wyróżnieni wieloma nagrodami za usługi korporacyjne i docenieni przez uznanych na całym świecie klientów, którzy nam zaufali.

Założenie, zawiązanie i rejestracja spółki

Powyżej wymienione warunki: założenie spółki, zawiązanie i rejestracja wyglądają podobnie. W języku potocznym wszystkie one kojarzone są z jednym wydarzeniem – tj. założeniem spółki. W terminologii prawniczej mają one nieco inne znaczenie:

• założenie spółki to nieformalny termin opisujący cały proces zakładania spółki,
• zawiązanie spółki wiąże się z zawarciem umowy spółki lub statutu – co w praktyce tworzy byt spółki,
• rejestracja spółki związana jest z procesem rejestracji w KRS.

Skontaktuj się z naszymi prawnikami zajmującymi się zakładaniem spółek

Zapytania dotyczące rejestracji firmy należy kierować na adres: info@dudkowiak.com, dołożymy wszelkich starań, aby odpowiedzieć na Państwa e-mail w ciągu 24 godzin.

FAQ – rejestracja spółki