Zagraniczne trusty w polskim prawie spadkowy
- Prawo spadkowe
- Dystrybucja spadku z zagranicy do Polski
- Dziedziczenie ustawowe
- Dziedziczenie testamentowe
- Podatek od spadku
- Dziedziczenie nieruchomości
- Zagraniczne trusty w polskim prawie spadkowym
Ostatnia aktualizacja: 03.12.2025
Zagraniczne trusty w polskim prawie spadkowym – uznanie, skutki i status beneficjenta
Wraz z rosnącą liczbą spraw spadkowych o charakterze międzynarodowym, coraz częściej pojawia się pytanie, jak w polskim porządku prawnym traktować zagraniczne trusty – szczególnie te ustanowione testamentem.
Trust, jako instytucja charakterystyczna dla systemów common law (np. Wielkiej Brytanii, Stanach Zjednoczonych, Kanady czy Australii), nie ma swojego odpowiednika w polskim prawie cywilnym. Mimo to, polskie sądy oraz organy podatkowe coraz częściej muszą zmierzyć się z próbą uznania skutków trustu dla dziedziczenia, zachowku czy opodatkowania nabycia majątku przez beneficjentów.
Na czym polega trust?
Trust to konstrukcja prawna, w której fundator (settlor) przekazuje cały lub część majątku powiernikowi (trustee), aby ten zarządzał nim na rzecz wskazanych beneficjentów.
Trustee formalnie staje się właścicielem przekazanego majątku, ale jego obowiązkiem jest działanie zgodnie z interesem beneficjentów. Tego rodzaju rozdzielenie tytułu własności (na formalny i ekonomiczny) jest typowe dla jurysdykcji common law, ale zupełnie obce polskiemu systemowi prawnemu, gdzie własność jest traktowana jako jednolita i niepodzielna kategoria.
Trust a prawo polskie
Polska nie jest stroną Konwencji haskiej o prawie właściwym dla trustów, co oznacza, że instytucja trustu nie jest automatycznie uznawana.
Trust może być uznany jedynie w takim zakresie, w jakim jego skutki dają się przełożyć na znane instytucje prawa polskiego, takie jak zapis testamentowy, umowa darowizny czy zarząd powierniczy. W praktyce większość kontrowersji dotyczy trustów ustanowionych testamentem (tzw. testamentary trusts), które mają na celu przekazanie majątku po śmierci fundatora.
Beneficjent trustu jako zapisobierca lub spadkobierca
W przypadku testamentary trustów, gdy dokument wyraźnie wskazuje konkretną osobę jako beneficjenta oraz przypisuje jej określony składnik majątku, możliwe jest uznanie takiej osoby przez sąd za zapisobiercę. Wówczas zastosowanie mogą mieć przepisy o zapisie testamentowym – zarówno zwykłym, jak i windykacyjnym.
Jeżeli natomiast powiernikowi przekazano cały majątek spadkowy, to jako nabywca tytułu prawnego do składników majątku spadkowego ma on pozycję spadkobiercy.
Taka kwalifikacja pozwala beneficjentowi m.in. na skorzystanie ze zwolnień podatkowych przysługujących najbliższej rodzinie.
Problemy pojawiają się, gdy beneficjent nie jest wskazany imiennie, gdy trust nie określa precyzyjnie przedmiotu przekazania lub gdy ostateczna decyzja należy do uznania trustee. W takich przypadkach sądy mogą nie uznać beneficjenta za zapisobiercę czy spadkobiercę a cały majątek objęty trustem uznać za część masy spadkowej podlegającej podziałowi między spadkobierców.
Skutki podatkowe
Na gruncie podatku od spadków i darowizn, organy skarbowe często traktują beneficjentów trustów testamentowych jako zapisobierców, co otwiera drogę do zastosowania zwolnienia dla osób bliskich.
W przypadku trustów inter vivos, świadczenia wypłacane przez trustee mogą być uznawane za darowiznę od osoby trzeciej lub dochód i podlegać opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Zwraca się także uwagę na możliwość opóźnienia momentu powstania obowiązku podatkowego do chwili faktycznej wypłaty świadczenia. Jeśli fundator i trustee to ta sama osoba, struktura może zostać zakwestionowana przez organy podatkowe jako sztuczna i służąca unikaniu opodatkowania.
Rekomendacje dla planowania spadkowego z udziałem trustu
Osoby planujące sukcesję z wykorzystaniem trustu – zwłaszcza jeśli mają związek z Polską (obywatelstwo, rezydencja, majątek, spadkobiercy) – powinny zachować szczególną ostrożność.
Zaleca się:
- ustanowić trust w formie testamentu i zadbać, by spełniał wymogi formalne uznawane przez polskie prawo,
- wskazać beneficjentów imiennie oraz precyzyjnie określić przekazywany majątek,
- skonsultować się z doradcą podatkowym oraz prawnikiem spadkowym w Polsce, aby zrozumieć potencjalne skutki prawne i fiskalne dla beneficjentów,
- rozważyć sporządzenie równoległego testamentu zgodnego z polskim prawem, jako uzupełnienie struktur obcych.
Czy obcokrajowiec może poza trustem sporządzić testament w Polsce?
Tak, obywatel innego kraju może obok trustu sporządzić testament w Polsce, pod warunkiem że spełnia ogólne wymagania przewidziane przez polskie prawo.
Oznacza to, że musi posiadać pełną zdolność do czynności prawnych, testament musi zostać sporządzony w jednej z dopuszczalnych form (np. własnoręczny, notarialny).
Nie ma wymogu, aby cudzoziemiec miał stałe miejsce zamieszkania w Polsce – wystarczy, że testament zostanie sporządzony na jej terytorium zgodnie z polskimi przepisami.
Na mocy Rozporządzenia UE nr 650/2012, które obowiązuje w większości krajów Unii Europejskiej (w tym w Polsce), osoba sporządzająca testament może samodzielnie wybrać prawo spadkowe swojego kraju obywatelstwa zamiast prawa państwa, w którym mieszka.
Co istotne, testament sporządzony w Polsce może być uznany za ważny w innym kraju, ale zależy to od kilku czynników, takich jak przepisy międzynarodowe, prawo spadkowe danego państwa oraz forma testamentu.
Który dokument ma znaczenie decydujące – testament czy trust?
W polskim porządku prawnym podstawową formą rozporządzania majątkiem na wypadek śmierci jest testament. Jeśli testament został sporządzony zgodnie z wymogami prawa (w tym np. z prawem właściwym wybranym przez testatora), jego postanowienia będą kluczowe dla oceny, kto i co dziedziczy.
Zagraniczny trust – zwłaszcza jeśli został ustanowiony w testamencie – może być potraktowany jako środek realizacji woli testatora, a jego skuteczność będzie oceniana w kontekście całokształtu rozporządzeń spadkodawcy oraz ich zgodności z obowiązującym w Polsce porządkiem prawnym.
W praktyce oznacza to, że jeśli istnieje zarówno testament, jak i trust, sąd będzie analizował:
- czy testament został sporządzony zgodnie z przepisami i zawiera ważny wybór prawa właściwego (np. ojczystego),
- czy treść trustu jest spójna z postanowieniami testamentu i czy da się ją przetłumaczyć na instytucje znane w prawie polskim (np. zapis, polecenie),
- czy żadne z rozporządzeń nie naruszają przepisów bezwzględnie obowiązujących,
- jaka była rzeczywista wola testatora i w jakim zakresie może ona zostać uszanowana.
Co w przypadku sprzeczności między testamentem a trustem?
Jeśli postanowienia trustu i testamentu są niespójne lub sprzeczne, sąd nie stosuje automatycznej zasady „pierwszeństwa”, lecz bada, która wola była ostatnia, ważna i zgodna z prawem. Zazwyczaj jednak testament – jako klasyczna forma rozporządzenia na wypadek śmierci – stanowi punkt wyjścia do interpretacji, a postanowienia trustu mogą zostać uznane tylko w takim zakresie, w jakim są zgodne z testamentem i przepisami prawa polskiego.
W szczególności, trust może zostać pominięty lub ograniczony w skutkach, jeśli:
- utrudnia identyfikację składników majątku,
- lub prowadzi do rozwiązań sprzecznych z zasadami porządku publicznego w Polsce.
Czym jest trust? – podsumowanie
Choć trust nie funkcjonuje w polskim prawie cywilnym jako instytucja prawna, może on wywoływać skutki prawne w Polsce, jeśli zostanie właściwie zaplanowany i osadzony w ramach testamentu. W przeciwnym razie istnieje ryzyko, że zostanie pominięty w postępowaniu spadkowym, a majątek trafi do spadkobierców ustalonych według zasad dziedziczenia ustawowego.
Aby uniknąć sporów i dodatkowego opodatkowania, kluczowe jest zintegrowanie rozwiązań z krajów anglosaskich z realiami polskiego porządku prawnego.
FAQ – Zagraniczne trusty w polskim prawie spadkowym
Czy możliwe jest ustanowienie trustu w Polsce?
Nie. W świetle obowiązujących przepisów prawa polskiego, ustanowienie trustu w formie znanej w krajach common law nie jest możliwe. Polski porządek prawny nie zna tej instytucji w zakresie zarządzania majątkiem na rzecz beneficjentów.
Czy obywatel Polski może być beneficjentem trustu za granicą?
Tak. Nie istnieją żadne przepisy zakazujące, aby obywatel Polski był wskazany jako beneficjent trustu. Trust pozwala zabezpieczyć swój majątek i rozdysponować nim na rzecz beneficjentów, w tym obywateli polskich, bez konieczności przeprowadzania procedur spadkowych w Polsce.
Jakie skutki podatkowe wywołuje nabycie majątku z trustu?
Na gruncie podatku od spadków i darowizn, organy skarbowe często traktują beneficjentów trustów testamentowych jako zapisobierców, co otwiera drogę do zastosowania zwolnienia dla osób bliskich. W przypadku trustów życiowych (inter vivos), świadczenia wypłacane przez trustee mogą być uznawane za darowiznę od osoby trzeciej lub przychód i podlegać opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zwraca się także uwagę na możliwość opóźnienia momentu powstania obowiązku podatkowego do chwili faktycznej wypłaty świadczenia.
Na czym polega przeniesienie własności w konstrukcji trustu?
W ramach umowy trustu (declaration of trust), założyciel trustu przekazuje składniki trustu – np. nieruchomości, aktywa, udziały – na rzecz trustu, który jako samodzielny podmiot prawa staje się ich właścicielem. Powiernik występuje jako zarządzający majątkiem, natomiast beneficjent nabywa prawo do aktywów trustu dopiero po jego śmierci.
Jak trust wpływa na zarządzanie majątkiem po śmierci założyciela?
W przypadku śmierci założyciela trustu, stosownie do warunków trustu, powiernik zachowuje kontrolę nad majątkiem trustu i może dokonywać dystrybucji na rzecz beneficjentów według uznania – zgodnie z wolą spadkodawcy. Taka struktura znosi potrzebę prowadzenia formalnego postępowania spadkowego i upraszcza zarządzanie aktywami.
Jak trust zabezpiecza interesy osoby starszej?
Trust w formie trustu ustanowionego za życia założyciela (np. revocable living trust) umożliwia osobie starszej skuteczne zarządzanie majątkiem, jego kontrolowaną dystrybucję oraz ochronę majątku przed wierzycielami. Takie rozwiązanie może być optymalne w kontekście sukcesji i określonych celów podatkowych.
D&P Legal
