Budowa na dzierżawionym gruncie w użytkowaniu wieczystym – ryzyka dla inwestorów

Ostatnia aktualizacja: 01.09.2026

Budowa na gruncie dzierżawionym od użytkownika wieczystego wiąże się z istotnymi ryzykami prawnymi i finansowymi. Sprawdź, kto zgodnie z polskim prawem jest właścicielem wzniesionego budynku i jak zabezpieczyć inwestycję na rynku nieruchomości.

Realizacja projektów deweloperskich, komercyjnych czy logistycznych wymaga od inwestorów i asset managerów zapewnienia w pierwszej kolejności stabilnego tytułu prawnego do gruntu.

Często popełnianym błędem przy transakcjach nieruchomościowych jest realizacja inwestycji na nieruchomości, co do której inwestor posiada prawo jedynie na podstawie umowy dzierżawy zawartej z jej użytkownikiem wieczystym.

Taki układ prawny generuje poważne zagrożenia prawnorzeczowe i finansowe, ponieważ podmiot finansujący budowę nie staje się właścicielem wzniesionego przez siebie obiektu. Dzieje się tak ponieważ zgodnie z polskim prawem, podmiot finansujący budowę nie nabywa automatycznie prawa własności wybudowanego przez siebie budynku.

---

Użytkowanie wieczyste a dzierżawa gruntu – kluczowe różnice dla inwestora

Aby zbudować bezpieczną strukturę transakcji, inwestorzy powinni zrozumieć ścisły rozdział tytułów prawnych uregulowany w Kodeksie cywilnym:

• Użytkowanie wieczyste: Jeśli inwestor posiada prawo użytkowania wieczystego gruntu publicznego i wznosi na nim obiekt, staje się prawnym właścicielem tego budynku jako odrębnej nieruchomości. Jest to standardowa, bezpieczna ścieżka dla inwestycji komercyjnych.
• Dzierżawa: Sytuacja prawna ulega jednak diametralnej zmianie, gdy inwestor jedynie dzierżawi grunt od podmiotu będącego użytkownikiem wieczystym. W takich przypadkach zastosowanie znajduje ogólna zasada polskiego prawa cywilnego (superficies solo cedit), zgodnie z którą wszystko, co zostało trwale związane z gruntem, dzieli jego los prawny. Opierając się na ugruntowanej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego, należy stwierdzić, że każdy obiekt trwale połączony z gruntem przez dzierżawcę przypada na własność użytkownikowi wieczystemu (wydzierżawiającemu), a nie podmiotowi, który finansował jego budowę.

---

Właściciel gruntu, użytkownik wieczysty i dzierżawca – struktura prawna inwestycji

Skomplikowana relacja prawna pojawia się najczęściej wtedy, gdy inwestor decyduje się na dzierżawę gruntu nie od jego właściciela, lecz od podmiotu dysponującego do niego wyłącznie prawem użytkowania wieczystego.

Powstaje wówczas trójstronny układ stosunków prawnych: podmiot publiczny (Skarb Państwa lub gmina) pozostaje właścicielem gruntu, inny podmiot gospodarczy dysponuje prawem użytkowania wieczystego, a inwestor występuje jedynie w charakterze dzierżawcy.

W razie budowy na takim gruncie obiektu komercyjnego, przemysłowego lub infrastruktury logistycznej, zasadnicze znaczenie ma ustalenie, kto w momencie wygaśnięcia prawa użytkowania wieczystego dysponuje prawem własności do nakładów budowlanych.

---

Kto jest właścicielem budynku wzniesionego przez dzierżawcę?

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego budynki wzniesione na gruncie publicznym przez użytkownika wieczystego stanowią jego odrębną własność. Istotną dla obrotu gospodarczego kwestią było zdefiniowanie sytuacji, w której nakłady na budowę ponosi dzierżawca. Sąd Najwyższy w uchwale (sygn. akt III CZP 60/11) jednoznacznie przesądził, że budynek wzniesiony przez dzierżawcę za zgodą użytkownika wieczystego należy pod względem prawnym do użytkownika wieczystego, a nie do dzierżawcy.

W świetle prawa działania dzierżawcy są traktowane tożsamo z działaniami samego użytkownika wieczystego, ponieważ to on ponosi ostateczną odpowiedzialność za gospodarkę na przekazanym mu terenie. W konsekwencji inwestor finansujący projekt nie uzyskuje prawa własności obiektu.

Dodatkowo na gruncie prawa podatkowego to użytkownik wieczysty jest traktowany jako właściciel budynków podlegających opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości.

Mimo jednostkowych, odmiennych orzeczeń wydawanych w przeszłości, obecna doktryna prawna jednoznacznie wskazuje, że obiekt wzniesiony na tego typu gruncie, nawet przez stronę trzecią, z mocy prawa staje się własnością użytkownika wieczystego

---

Wygaśnięcie użytkowania wieczystego – kto otrzyma wynagrodzenie za budynek?

Powyższy podział własności kreuje istotną ekspozycję na ryzyko dla inwestora na wypadek wygaśnięcia bazowego prawa użytkowania wieczystego. Zgodnie z art. 33 ustawy o gospodarce nieruchomościami, z chwilą ustania tego prawa własność budynków przechodzi na rzecz podmiotu publicznego (właściciela gruntu), a użytkownikowi wieczystemu przysługuje roszczenie o wynagrodzenie równe wartości wzniesionych obiektów.

Z punktu widzenia interesów inwestora kluczowe jest to, że dzierżawca, który sfinansował budowę obiektu, nie ma legitymacji prawnej do wystąpienia z roszczeniem odszkodowawczym bezpośrednio wobec właściciela gruntu (Skarbu Państwa lub gminy).

Jedyną drogą dla inwestora pozostaje skierowanie względem użytkownika wieczystego roszczeń obligacyjnych o zwrot poniesionych nakładów lub powództwa z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. W sytuacji niewypłacalności lub oporu ze strony użytkownika wieczystego, odzyskanie kapitału przez inwestora staje się procesem niezwykle skomplikowanym i niepewnym.

---

Czy dzierżawca może zażądać wykupu gruntu? – ograniczenia w zakresie roszczeń

Zdarza się, że inwestorzy zakładają możliwość ochrony swoich aktywów na podstawie art. 231 Kodeksu cywilnego, zmuszając do sprzedaży gruntu podmiot, na którego terenie wzniesiono obiekt o wartości znacznie przewyższającej wartość zajętej działki.

Orzecznictwo sądów powszechnych jest jednak w tej mierze rygorystyczne: z roszczeniem takim może wystąpić wyłącznie „posiadacz samoistny” w dobrej wierze.

Ponieważ inwestor działa tu na podstawie umowy dzierżawy, prawo klasyfikuje go jedynie jako „posiadacza zależnego”. W rezultacie inwestor-dzierżawca nie posiada prawnych uprawnień do żądania przymusowego wykupu gruntu lub wymuszenia przeniesienia prawa użytkowania wieczystego.

---

Konsekwencje braku własności budynku dla inwestora

Brak tytułu własności do wzniesionego obiektu wpływa krytycznie na rentowność i wykonalność projektu inwestycyjnego:

• Ograniczenia w finansowaniu: Budynek niebędący własnością inwestora nie może stanowić samodzielnego zabezpieczenia hipotecznego. Z punktu widzenia instytucji bankowych istotnie ogranicza to lub uniemożliwia finansowanie dłużne w formule project finance.
• Ryzyko utraty aktywa: Wygaśnięcie prawa użytkowania wieczystego lub rozwiązanie umowy dzierżawy pozbawia inwestora kontroli nad infrastrukturą komercyjną, pozostawiając mu wyłącznie roszczenie obligacyjne względem wydzierżawiającego.
• Ryzyko kontrahenta: Ze względu na fakt, że inwestor dysponuje jedynie roszczeniem finansowym, perspektywa zaspokojenia roszczeń i odzyskania zainwestowanych środków zależy bezpośrednio od stabilności finansowej podmiotu oddającego grunt w dzierżawę.

---

Jak bezpiecznie ustrukturyzować inwestycję na dzierżawionym gruncie?

Zarządzanie ryzykiem inwestycyjnym wymaga odpowiedniej strukturyzacji ram prawnych inwestycji już w fazie due diligence i planowania.

Zasadą, którą powinny kierować się podmioty gospodarcze, jest lokowanie istotnych nakładów inwestycyjnych (CAPEX) na nieruchomościach, co do których inwestor nabywa pełne prawo własności gruntu lub bezpośrednie prawo użytkowania wieczystego.

Jeżeli specyfika rynkowa projektu wymusza jego realizację na gruncie objętym jedynie dzierżawą od użytkownika wieczystego, model transakcji musi opierać się na wysoce sformalizowanych mechanizmach umownych (np. strukturach typu joint venture) oraz gwarancjach odszkodowawczych projektowanych przez doradców prawnych specjalizujących się w prawie nieruchomości.

Zabezpiecz inwestycję na dzierżawionym gruncie

Istotne nakłady inwestycyjne powinny być lokowane na nieruchomościach, do których inwestor posiada prawo własności lub bezpośrednie prawo użytkowania wieczystego. Jeżeli realizacja projektu na gruncie dzierżawionym od użytkownika wieczystego jest nieunikniona, konieczne jest odpowiednie ustrukturyzowanie transakcji, w tym zastosowanie precyzyjnych mechanizmów umownych, struktur joint venture oraz gwarancji odszkodowawczych.

W Kancelarii Dudkowiak Putyra wspieramy inwestorów w przeprowadzaniu audytów due diligence, identyfikowaniu ryzyk prawnorzeczowych oraz bezpiecznym strukturyzowaniu inwestycji na polskim rynku nieruchomości.

Skontaktuj się z naszym zespołem, aby odpowiednio zabezpieczyć tytuł prawny do gruntu i ograniczyć ryzyko utraty zainwestowanego kapitału.