Reprezentacja w spółce z o.o. – co muszą wiedzieć zagraniczni inwestorzy?

Ostatnia aktualizacja: 21.10.2024

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, wybierana zarówno przez polskich, jak i zagranicznych inwestorów. Jednym z kluczowych elementów funkcjonowania każdej spółki jest sposób jej reprezentacji oraz zarządzanie, które są regulowane na mocy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W kontekście reprezentacji biernej spółki (przyjmowanie oświadczeń woli), doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec któregokolwiek członka zarządu lub prokurenta, co jest istotnym aspektem funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w kontekście prawa handlowego.

W tym artykule wyjaśniamy, kwestie związane ze sposobem reprezentacji spółki z o.o., kto może być członkiem organu reprezentującego spółkę, jakie warunki w imieniu spółki wymagane są zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz jakie są kluczowe zasady działania zarządu.

---

Kto reprezentuje spółkę?

W pierwszej kolejności należy ustalić, czym jest pojęcie reprezentacji. Reprezentacja w spółce z o.o. odnosi się do sposobu, w jaki spółka działa na zewnątrz, podejmując decyzje i zawierając umowy z osobami trzecimi. Dotyczy ona m.in. składania oświadczeń, zawierania umów i zaciągania zobowiązań, a także występowania w imieniu spółki przed sądem lub organami administracji publicznej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest reprezentowana przez zarząd. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków, którzy są odpowiedzialni za reprezentowanie spółki wobec osób trzecich oraz prowadzenie jej bieżących spraw. Zarząd ma prawo do zawierania umów, składania oświadczeń woli oraz reprezentowania interesów spółki w sądach i innych instytucjach.

---

Kto może być członkiem zarządu?

Członkami zarządu spółki z o.o. mogą być zarówno udziałowcy, jak i osoby spoza ich grona. W praktyce oznacza to, że zagraniczni inwestorzy mogą mianować do zarządu zarówno siebie, jak i osoby trzecie, które będą działały w imieniu Spółki.

Co do zasady, członkowie zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników, jednak umowa spółki może przewidywać inne zasady, np. przyznanie tych uprawnień Radzie Nadzorczej lub innemu organowi. Takie elastyczne podejście pozwala dostosować strukturę zarządzania do indywidualnych potrzeb spółki.

Brak jest jednak pełnej dowolności w zakresie tego, kto może być członkiem zarządu w spółce z o.o. Członkiem zarządu może być wyłącznie:

• Osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych,
• Osoba, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem za określone przestępstwa przeciwko działalności instytucji państwowych oraz samorządu terytorialnego, a także związane z pełnieniem funkcji w organach spółki (określone przepisami KSH).

---

Jakie są sposoby reprezentacji spółki?

Umowa spółki określa sposób reprezentacji podmiotu przez zarząd. W zależności od postanowień umowy spółki, reprezentacja może odbywać się na kilka sposobów:

• Samodzielna reprezentacja – każdy członek zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie.
• Reprezentacja łączna – spółkę reprezentuje kilku członków zarządu wspólnie.
• Reprezentacja łączna z prokurentem – spółkę reprezentuje jeden członek zarządu wraz z prokurentem.

W przypadku zarządów wieloosobowych, jeśli statut spółki nie precyzuje inaczej, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagana jest współpraca dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Umowa może również określać szczególne zasady reprezentacji, na przykład wymóg podpisu dwóch członków zarządu przy transakcjach przekraczających określoną wartość.

Warto zaznaczyć, że mimo wewnętrznych ograniczeń w reprezentacji, wobec osób trzecich, członkowie zarządu nie mogą ograniczyć swojego prawa do reprezentowania spółki, co zapewnia pewność prawną dla kontrahentów.

Wyjątkowo, niezależnie od przyjętego sposobu reprezentacji w spółce, podpisy wszystkich członków zarządu mogą być wymagane jedynie w sytuacjach, gdy ustawa wyraźnie to przewiduje (art. 19 KSH), na przykład w przypadku zgłoszenia spółki do rejestru, które wymaga podpisów całego zarządu.

---

Za co odpowiada zarząd i kiedy nie może reprezentować spółki?

Zasady reprezentacji mogą różnić się w zależności od postanowień umowy spółki. Należy jednak pamiętać, że zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie bieżących spraw spółki.

Oznacza to podejmowanie decyzji strategicznych, finansowych oraz operacyjnych. Jednak istnieją sytuacje, w których zarząd nie może pełnić funkcji reprezentacyjnej. Należą do nich:

• Konflikt interesów – jeżeli dochodzi do sporu pomiędzy spółką a członkiem zarządu, spółka musi być reprezentowana przez Radę Nadzorczą (jeśli taka istnieje) lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników.
• Umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu – takie umowy wymagają reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Radę Nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników.

---

Kadencja i mandat członka zarządu

Kadencja członka zarządu jest określona w umowie spółki. Zazwyczaj mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy jego kadencji.

W przypadku członków zarządu powołanych na dłuższy okres, mandat wygasa po zatwierdzeniu sprawozdania za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Członkowie mogą także utracić mandat w przypadku:

• rezygnacji,
• odwołania,
• śmierci,
• otwarcia likwidacji spółki.

---

Reprezentacja spółki przez prokurenta

Zarząd nie jest jednak jedynym organem uprawnionym do reprezentowania spółki. Spółka może być także reprezentowana przez prokurenta.

Prokurent to osoba, która może reprezentować spółkę na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez zarząd. Prokurent nie jest członkiem zarządu, ale może występować w imieniu spółki w sprawach sądowych i poza sądowych, w tym zawierać umowy spółki, reprezentować podmiot przed urzędami oraz podejmować inne działania w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prokurent również odgrywa istotną rolę, podobnie jak w innych typach spółek.

Ustanowienie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, a jego pełnomocnictwo może zostać odwołane przez każdego z nich. Więcej o prokurencie w spółce z o.o. możesz przeczytać TUTAJ.

---

Posiedzenia zarządu i podejmowanie decyzji

Posiedzenia zarządu zwołuje przewodniczący zarządu lub członek zarządu wskazany w umowie spółki. Zazwyczaj, decyzje zarządu są podejmowane w drodze uchwał przyjętych większością głosów. Umowa spółki może jednak przewidywać, że w przypadku równej liczby głosów, prezes zarządu ma głos decydujący.

Co istotne, zarząd odpowiada nie tylko za prawa reprezentowania spółki na zewnątrz, ale także za zarządzanie jej wewnętrznymi sprawami, co obejmuje między innymi podejmowanie decyzji operacyjnych, strategicznych oraz finansowych, nadzorowanie działań spółki, a także dbanie o jej zgodność z przepisami prawa.

---

Sposób reprezentowania spółki określa umowa spółki

Dla zagranicznych inwestorów istotne jest, aby zrozumieć, jak działa zarząd w polskiej spółce z o.o., ponieważ to on pełni kluczową rolę zarówno w zakresie reprezentowania spółki na zewnątrz, jak i prowadzenia jej wewnętrznych spraw. Odpowiednio skonstruowane reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz właściwie dobrani członkowie zarządu mogą wpłynąć na sprawne funkcjonowanie spółki i jej sukces na polskim rynku.

---

FAQ – Reprezentacja spółki z o.o.