Prokurent w Spółce: Przewodnik dla Zagranicznych oraz Krajowych Inwestorów w Spółce z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Ostatnia aktualizacja: 16.10.2024

Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) w Polsce wiąże się z wieloma wyzwaniami. Właściciele i zarządy firm muszą zająć się nie tylko kwestiami operacyjnymi, ale także administracyjnymi i prawnymi, co może być czasochłonne i skomplikowane.

Dlatego w polskim systemie prawnym istnieje narzędzie, które może znacznie ułatwić zarządzanie firmą – prokura. To szczególny rodzaj pełnomocnictwa, który pozwala zarządowi spółki delegować część obowiązków na prokurenta, osobę zaufaną, która może działać w imieniu i na rzecz spółki.

Prokura jest pełnomocnictwem udzielanym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do KRS lub CEIDG.

Poniżej znajdziesz wyjaśnienia tego, czym jest prokura, jak powołać prokurenta, jakie ma on uprawnienia, za co odpowiada, oraz jakie są zalety i wady powołania prokurenta. Treść została opracowana z myślą o zagranicznych inwestorach oraz polskich przedsiębiorcach, którzy chcą lepiej zrozumieć to narzędzie prawne i wykorzystać je w swojej działalności gospodarczej.

---

Czym jest prokura?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa udzielanego przez spółkę osobie fizycznej, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. W odróżnieniu od zwykłych pełnomocnictw, prokura obejmuje szeroki zakres czynności prawnych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że prokurent może reprezentować spółkę nie tylko w sprawach codziennych, ale także w kwestiach sądowych i administracyjnych, które dotyczą prowadzenia przedsiębiorstwa.

Co istotne, uprawnienia prokurenta są porównywalne do tych, które posiada zarząd, szczególnie w kwestiach operacyjnych. Prokurent działa w imieniu spółki i na jej rzecz, co oznacza, że jego decyzje i działania mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie firmy.

---

Kto może zostać prokurentem?

Osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych.

Co ciekawe, prawo nie wymaga, aby prokurent był obywatelem Polski – może nim zostać również cudzoziemiec. To ważna informacja dla zagranicznych inwestorów, którzy chcą powołać prokurenta z własnego kraju.

---

Jak powołać prokurenta?

Proces powołania prokurenta w spółce z o.o. jest stosunkowo prosty, ale wymaga przestrzegania określonych procedur. W spółce z o.o. prokurenta powołuje zarząd na podstawie jednomyślnej uchwały. Oznacza to, że wszyscy członkowie zarządu muszą wyrazić zgodę na udzielenie prokury.

Warto zaznaczyć, że prokura staje się skuteczna w momencie jej udzielenia, a nie dopiero po wpisaniu do KRS. Powołanie prokurenta należy ujawnić w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Dzięki temu, kontrahenci spółki bez problemów mogą zweryfikować, czy dana osoba może skutecznie reprezentować spółkę.

Powołanie prokurenta w spółce z o.o. – krok po kroku:

1. Jednomyślna uchwała zarządu – Zarząd spółki podejmuje uchwałę o powołaniu prokurenta. Ważne jest, aby wszyscy członkowie zarządu byli zgodni co do tej decyzji, ponieważ ustanowienie prokury należy do kompetencji organów zarządczych przedsiębiorstwa.
2. Przekazanie aktu/uchwały o powołaniu prokurenta – Formalne poinformowanie prokurenta o jego nominacji.
3. Uzyskanie zgody prokurenta na jego powołanie – Prokurent musi wyrazić zgodę na pełnienie tej funkcji. Zgoda może zostać uzyskana przed lub po podjęciu uchwały o jego powołaniu.
4. Zgłoszenie do KRS – Choć prokura staje się skuteczna od momentu jej udzielenia, dla transparentności obrotu prawnego należy ją zgłosić do KRS. Wpisanie prokurenta do rejestru pozwala uniknąć nieporozumień i wątpliwości co do reprezentacji spółki wobec osób trzecich.

---

Jak odwołać prokurenta?

Odwołanie prokurenta również stanowi czynność dokonywaną przez zarząd spółki z o.o. Każdy członek zarządu ma prawo jednostronnie odwołać prokurenta, co oznacza, że do tej decyzji nie jest wymagana zgoda pozostałych członków zarządu. W praktyce odwołanie prokurenta może nastąpić w dowolnym momencie, a jego skuteczność nie zależy od wpisu do KRS.

Podobnie jak przy powołaniu, odwołanie prokurenta powinno być zgłoszone do KRS. Choć wpis ten nie wpływa na skuteczność samego odwołania, jest ważny ze względów formalnych i zapewnia transparentność wobec osób trzecich.

Wpis do rejestru pozwala uniknąć sytuacji, w której kontrahenci lub inne podmioty działające z firmą nie są świadomi zmiany w reprezentacji spółki. Wykreślenie prokury z KRS jest jednak istotne dla samej spółki z o.o., ponieważ ogranicza ryzyko podejmowania przez odwołanego prokurenta czynności w imieniu spółki bez umocowania.

---

Jakie są rodzaje prokury?

W polskim prawie wyróżnia się kilka rodzajów prokury, które można dostosować do specyfiki prowadzonej działalności:

1. Prokura samoistna – Jest to najprostsza i najszersza forma prokury, w której prokurent samoistny działa samodzielnie, bez potrzeby współdziałania z innymi osobami.
2. Prokura łączna – W przypadku prokury łącznej uprawnienia są udzielane kilku osobom, które muszą działać wspólnie. To dobre rozwiązanie, jeśli chcesz, aby ważne decyzje były podejmowane przez więcej niż jedną osobę, co zwiększa bezpieczeństwo i kontrolę nad działaniami prokurenta. Prokura łączna jest często stosowana w większych firmach, gdzie kluczowe decyzje wymagają współpracy kilku osób.
3. Prokura łączna z członkiem zarządu – Jest to specjalny rodzaj prokury łącznej, w której prokurent może działać tylko wspólnie z członkiem zarządu. Taka konstrukcja daje zarządowi większą kontrolę nad działaniami prokurenta, jednocześnie umożliwiając elastyczne zarządzanie firmą. Ten model jest szczególnie przydatny w sytuacjach, gdy zarząd chce zachować większą kontrolę nad kluczowymi decyzjami, ale jednocześnie potrzebuje wsparcia w bieżącym zarządzaniu.
4. Prokura oddziałowa – Prokura oddziałowa jest ograniczona do konkretnych oddziałów spółki, co oznacza, że prokurent ma uprawnienia tylko w zakresie działalności danego oddziału. Jest to idealne rozwiązanie dla dużych firm, które działają na wielu rynkach lub w różnych lokalizacjach. Dzięki prokurze oddziałowej można precyzyjnie zarządzać działalnością w poszczególnych oddziałach, delegując odpowiedzialność na prokurentów działających w terenie.

---

Jakie uprawnienia ma prokurent?

Prokurent posiada szerokie uprawnienia do działania w imieniu spółki, zarówno w sprawach codziennych, jak i strategicznych – ale związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Obejmuje to zawieranie umów, negocjowanie warunków współpracy z kontrahentami, reprezentowanie spółki przed sądami i urzędami.

Istnieją jednak pewne ograniczenia w uprawnieniach prokurenta, które wynikają z przepisów prawa. Prokurent nie może samodzielnie:

• Zbywać przedsiębiorstwa,
• Oddawać przedsiębiorstwa do czasowego użytku,
• Zbywać i nabywać nieruchomości.

Do wykonania powyższych czynności konieczne jest odrębne pełnomocnictwo udzielone przez spółkę, a także wyrażenie zgody na te czynności przez zgromadzenie wspólników. W praktyce oznacza to, że chociaż prokurent ma szerokie uprawnienia, to pewne kluczowe decyzje muszą być podejmowane przez zarząd lub przynajmniej za jego zgodą. Prokurent nie może np.:

• zatwierdzić sprawozdania finansowego spółki,
• głosować nad uchwałami zarządu.

---

Odpowiedzialność prokurenta

Odpowiedzialność prokurenta to jedno z kluczowych zagadnień, o których należy pamiętać przed podjęciem decyzji o jego powołaniu. Prokurent odpowiada przede wszystkim wobec spółki za działania podejmowane w ramach swojego umocowania.

Jego odpowiedzialność obejmuje wszelkie szkody, jakie mogą wyniknąć z niewłaściwego wykonania obowiązków, wykraczania poza zakres umocowania oraz działania na szkodę spółki, na rzecz której działa.

---

Wygaśnięcie prokury z mocy prawa

Prokura wygasa automatycznie w kilku sytuacjach, które wynikają z przepisów prawa. Do takich przypadków należą:

1. Wykreślenie spółki z KRS – Gdy spółka zostaje rozwiązana lub wyrejestrowana, prokura automatycznie traci ważność. W takim przypadku prokurent nie ma już prawa do reprezentowania spółki, ponieważ przestaje ona istnieć.
2. Ogłoszenie upadłości lub otwarcie likwidacji spółki – W momencie ogłoszenia upadłości lub rozpoczęcia procesu likwidacji, prokura wygasa, ponieważ spółka przestaje normalnie funkcjonować. W takich sytuacjach zarządzanie firmą przechodzi w ręce syndyka lub likwidatora, a prokurent traci swoje uprawnienia.
3. Śmierć prokurenta – Prokura wygasa automatycznie z dniem śmierci osoby pełniącej tę funkcję. W takim przypadku zarząd spółki może powołać nowego prokurenta, ale wcześniejsza prokura przestaje obowiązywać z chwilą śmierci prokurenta.

---

Wady i zalety powołania prokurenta

Jak każde rozwiązanie prawne, powołanie prokurenta ma swoje wady i zalety. Warto je dokładnie rozważyć, zanim podejmiesz decyzję o udzieleniu prokury w swojej spółce.

Zalety powołania prokurenta w spółce:

1. Łatwość w powołaniu oraz odwołaniu – Proces powołania i odwołania prokury jest stosunkowo łatwy oraz szybki, a prokurent może działać już od momentu jego powołania.
2. Oszczędność czasu – Prokurent może szybko i sprawnie podejmować decyzje operacyjne, odciążając zarząd od codziennych obowiązków. Dzięki temu zarząd może skupić się na kluczowych kwestiach strategicznych, pozostawiając bieżące zarządzanie firmą prokurentowi.
3. Elastyczność w działaniu – Prokura pozwala na szybsze i bardziej efektywne działanie, zwłaszcza w sytuacjach, które wymagają natychmiastowych decyzji. W dynamicznie zmieniającym się otoczeniu biznesowym, możliwość szybkiego reagowania na zmiany jest kluczowa dla sukcesu firmy.
4. Profesjonalizacja zarządzania – Powołanie doświadczonego prokurenta może wzmocnić profesjonalizm i skuteczność zarządzania firmą. Prokurent, który posiada odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, może znacząco przyczynić się do rozwoju firmy i poprawy jej wyników finansowych.
5. Zwiększenie kontroli – Prokura łączna lub prokura łączna z członkiem zarządu pozwala na zwiększenie kontroli nad kluczowymi decyzjami. Dzięki temu zarząd ma pewność, że decyzje podejmowane przez prokurenta są zgodne z interesem spółki.

Wady powołania prokurenta w spółce:

1. Ryzyko nadużyć – Szerokie uprawnienia, jakie posiada prokurent, mogą prowadzić do ryzyka nadużyć, zwłaszcza jeśli osoba ta nie działa zgodnie z interesem spółki. W przypadku prokury samoistnej, która umożliwia samodzielne dokonywanie czynności sądowych, ryzyko to jest jeszcze większe, ponieważ prokurent może podejmować decyzje bez konieczności współpracy z innymi prokurentami. Dlatego ważne jest, aby wybierać prokurentów, którzy cieszą się pełnym zaufaniem zarządu.
2. Brak pełnej kontroli – W przypadku prokury samoistnej zarząd może czuć się ograniczony w monitorowaniu codziennych działań prokurenta. Chociaż prokurent powinien działać zgodnie z interesem firmy, to jednak zarząd może nie mieć pełnej kontroli nad wszystkimi podejmowanymi decyzjami.

-powyższe ryzyka można jednak ograniczyć poprzez wprowadzenie odpowiednich procedur wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

---

Prokurent w spółce usprawni zarządzanie firmą

Prokura w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to narzędzie, które może znacznie usprawnić zarządzanie firmą. Powołanie prokurenta daje spółce większą elastyczność i pozwala zarządowi skupić się na kluczowych kwestiach strategicznych. Jednak jak każde narzędzie, prokura ma swoje wady i zalety, które należy dokładnie rozważyć przed podjęciem decyzji o jej udzieleniu. Warto pamiętać, że prokurent nie może dokonać zbycia przedsiębiorstwa ani obciążać nieruchomości bez dodatkowego pełnomocnictwa, co stanowi istotny element regulacji dotyczących zarządzania firmą.

Dla zagranicznych inwestorów oraz polskich przedsiębiorców, którzy chcą maksymalnie wykorzystać potencjał prokury, nasza kancelaria prawna oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie doradztwa, przygotowania dokumentów oraz reprezentacji przed organami rejestrowymi.

Skontaktuj się z nami, aby dowiedzieć się więcej o możliwościach, jakie daje prokura, i jak skutecznie zarządzać nią w swojej spółce!