Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania

Ostatnia aktualizacja: 19.11.2024

Jeśli nie udało Ci się skutecznie wyegzekwować swoich pieniędzy od dłużnej spółki, to z pomocą przychodzi art. 299 kodeksu spółek handlowych, który ustanawia odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki.

Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą odpowiedzialność za bezprawne, zawinione niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.

---

Jakie są przesłanki odpowiedzialności członków zarządu?

Zgodnie z przepisami oraz doktryną prawa handlowego członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność, jeśli występują poniższe przesłanki:

1. Według ustawy musi nastąpić szkoda. Jednakże nie musi ona oznaczać bezpośredniego uszczerbku na majątku wierzyciela. Wystarczy, że aktywa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zmniejszą się do tego stopnia, że wierzyciel nie może zaspokoić się z jej majątku.
2. Uprzednia bezskuteczność egzekucji z majątku spółki. Warte podkreślenia jest to, że egzekucja nie musi być prowadzona z każdej części majątku, jeżeli z okoliczności sprawy wynika, że spółka nie ma żadnego majątku. Należy to rozumieć w ten sposób, iż nie ma potrzeby kierowania egzekucji do tych składników majątku, z których uzyskanie żądanego odszkodowania jest niemożliwe.
   W większości przypadków, aby stwierdzić bezskuteczność egzekucji, konieczne będzie uzyskanie postanowienia komornika sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego przeciwko spółce. Jednak wcześniejsze prowadzenie egzekucji nie jest wymagane, jeśli z faktów i okoliczności wynika jednoznacznie, że spółka nie posiada żadnego majątku, z którego można by zaspokoić wierzyciela i spłacić zobowiązania spółki. Należy jednak pamiętać, że jest to kwestia relatywna i zależna od konkretnych okoliczności.
3. Związek przyczynowy między szkodą a niezłożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. Bardzo ważne jest to, że po stronie powoda nie ciąży obowiązek udowodnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesioną szkodą, a niezłożeniem przez pozwanego członka zarządu spółki wniosku o ogłoszenie upadłości. W procesie na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych istnieje domniemanie, że ten związek przyczynowy istnieje i to w interesie pozwanego członka zarządu jest przedłożenie kontrargumentów.

---

Komu przysługuje prawo do wytoczenia powództwa?

Powództwo na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych przeciwko członkom zarządu spółki dłużniczki może skierować każdy, komu nie udało się uzyskać wierzytelność w postępowaniu egzekucyjnego prowadzonym z majątku firmy.

---

Dowody w postępowaniu sądowym

Najczęściej jako dowód bezskuteczności egzekucji przedkłada się postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ponadto do możliwych środków dowodowych zaliczamy:

• Księgi handlowe – mogą być doskonałym dowodem na brak jakiegokolwiek majątku spółki, co świadczy o bezskuteczności egzekucji, która prowadzona była z jej majątku.
• Bilans spółki – Z bilansu sp. z o.o. wynika, że spółka nie posiada majątku, z którego wierzyciel mógłby dochodzić zaspokojenia swojej wierzytelności. Należy jednak pamiętać, że bilans jest jedynie domniemaniem, iż osoba, która go podpisała, potwierdza zawarte w nim informacje. Jeśli wierzyciel chce podważyć prawdziwość bilansu spółki, powinien udowodnić to przed sądem, gdyż ciężar dowodu w tej sprawie spoczywa właśnie na wierzycielu.
• Ostateczny plan podziału sum pieniężnych w ramach postępowania egzekucyjnego.
• Zeznania świadków czy przesłuchania stron.

---

Jakie są przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności?

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli udowodni, że ogłoszenie upadłości nastąpiło we właściwym czasie, tj. złożono odpowiedni wniosek. W tym wypadku nie ma znaczenia, który z członków zarządu wieloosobowego złożył taki wniosek. Liczy się tutaj sam fakt złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Kolejną przesłanką wyłączającą odpowiedzialność jest dowiedzenie przez członka zarządu, że niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości było przez tego konkretnego członka zarządu niezawinione. Natomiast nie wyklucza to odpowiedzialności pozostałych członków zarządu, jeśli mamy do czynienia z wieloosobowym zarządem.

Ponadto brak jakiejkolwiek szkody w majątku wierzyciela całkowicie wyłącza odpowiedzialność wszystkich członków zarządu.

---

Jak obliczyć koszty postępowania?

Na podstawie art. 13 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych opłata od pozwu wynosi 5% wartości sporu, jednakże nie może ona przekroczyć 200 000 PLN.

---

Termin na zainicjowanie postępowania

Termin na wniesienie pozwu na kanwie art. 299 kodeksu spółek handlowych to 3 lata od momentu, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Skierowanie pozwu przeciwko członkowi zarządu jest w większości przypadków poprzedzone wcześniejszym postępowaniem sądowym i egzekucyjnym przeciwko samej spółce.

---

Dochodzenie roszczenia od członków zarządu bez tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce

Odpowiedzialność członków zarządu spółki za jej zobowiązania jest subsydiarna wobec spółki. Oznacza to, że co do zasady najpierw należy przeprowadzić nieskuteczne postępowanie egzekucyjne z majątku spółki. Dopiero w przypadku stwierdzenia niewypłacalności spółki można skierować roszczenia wobec członków zarządu. Czy jednak zawsze jest to konieczne?

Orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszcza możliwość prowadzenia egzekucji z majątku członków zarządu w szczególnie wyjątkowych sytuacjach. Jedną z takich sytuacji jest przypadek, gdy spółka przestała istnieć. Wówczas, z racji braku majątku przedsiębiorstwa, logiczne staje się bezpośrednie skierowanie roszczeń o spłatę zobowiązań wobec członków zarządu.

---

Jaka jest odpowiedzialność karna członków zarządu za wyrządzenie szkody spółce?

Sprawowanie funkcji członka zarządu w spółce to wielkie wyróżnienie, ale i zarazem ogromna odpowiedzialność. Za niedopełnienie obowiązków czy nienależyte ich wypełnienie członkowie zarządu mogą podlegać odpowiedzialności karnej.

Wyrządzenie szkody majątkowej spółce

Art. 296 Kodeksu Karnego sankcjonuje przestępstwa, które polegają na wyrządzeniu przez członków zarządu znacznej szkody majątkowej Spółce. Takie bezprawne działanie jest zagrożone karą od trzech miesięcy do pięciu lat pozbawienia wolności.

Warto jednak dodać, że Spółka nie musi ponieść szkody, aby członek zarządu ponosił odpowiedzialność, gdyż art. 296 § 1a Kodeksu Karnego przewiduje karę do 3 lat pozbawienia wolności, jeśli zarządzający spółką sprowadza bezpośrednie niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody majątkowej spółce – ten rodzaj przestępstwa można nazwać niegospodarnością, w wyniku której nie wystąpiła szkoda.

Znaczną szkodą majątkową w rozumieniu polskiej ustawy karnej jest uszczerbek na majątku spółki, którego wartość w czasie popełniania czynu zabronionego przekracza 1 000 000 PLN.

Kto może zainicjować postępowanie karne, jeśli członek zarządu sprowadził bezpośrednie niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody majątkowej?

Z procesowego punktu widzenia katalog podmiotów uprawnionych jest otwarty. Jeszcze do niedawna zawiadomienie mogła składać jedynie sama Spółka, w tym jej członek zarządu. Obecnie katalog ten jest znacznie szerszy, a ściganie przestępstwa może nastąpić na wniosek pokrzywdzonego (Spółki), wspólnika lub akcjonariusza.

Dobrowolne naprawienie szkody

Członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności karnej, jeśli dobrowolnie naprawili wyrządzoną szkodę w całości przed wszczęciem postępowania karnego. W takim przypadku konieczne będzie przeprowadzenie odpowiednich negocjacji i mediacji między stronami, co z pewnością wymaga wsparcia wykwalifikowanych prawników.

FAQ – odpowiedzialność członków zarządu