Dokapitalizowanie spółki krok po kroku

Ostatnia aktualizacja: 21.10.2024

Po założeniu spółki z o.o. w Polsce wspólnicy z reguły zaczynają się zastanawiać nad sposobami wpłaty środków do spółki (dokapitalizowaniem). W związku z tym często inwestorzy nie zdają sobie sprawy, że każda wpłata do kasy lub na rachunek ich spółki musi mieć konkretny tytuł prawny i być odpowiednio zaksięgowana – nie wystarczy tylko zrobienie przelewu na konto.

Jest to spowodowane tym, że spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem, który posiada własny majątek i własne interesy, a majątek przekazany do spółki nie jest już własnością wspólnika, tylko spółki. Wspólnicy lub członkowie zarządu spółki nie mogą swobodnie wpłacać ani wypłacać pieniędzy z rachunku bankowego spółki bez podania konkretnego i dopuszczalnego prawem tytułu płatności. Takie działania mogą nawet narazić te osoby na odpowiedzialność karną za przywłaszczenie cudzego mienia lub niegospodarność.

Możliwości dokapitalizowania spółki z o.o. jest kilka:

1. Podwyższenie kapitału zakładowego,
2. Dopłaty,
3. Pożyczka.

Dobór właściwej formy dokapitalizowania jest bardzo ważny, bowiem każdy z tych sposobów dokapitalizowania prowadzi do różnych skutków z punktu widzenia rachunkowości spółki oraz skutków podatkowych, zatem dobór właściwego sposobu jest aspektem kluczowym.

---

Jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki?

Podwyższenie kapitału zakładowego jest jedną z najczęściej wybieranych form dokapitalizowania spółki. Pozwala to na zwiększenie majątku spółki (assets), podniesienie wiarygodności polskiej firmy w oczach klientów, instytucji finansowych lub organów administracji publicznej, ale często wymaga sporo czasu, zanim wpłata środków do spółki stanie się możliwa.

Metody podwyższenia kapitału zakładowego

Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki jest podejmowana w drodze uchwały wspólników, która z reguły wymaga zachowania formy aktu notarialnego oraz większości 2/3 głosów wspólników. Jeżeli natomiast umowa spółki przewiduje możliwość uproszczonego podwyższenia kapitału zakładowego, to może się to odbyć bez zmiany umowy spółki, a uchwała wspólników w takim przypadku może mieć zwykłą formę pisemną i do jej podjęcia wystarczy większość bezwzględna głosów wspólników.

Niezależnie od wybranej metody podwyższenia kapitału zakładowego, ta czynność wymaga także zarejestrowania w Rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), bowiem dopiero po wpisie do KRS podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne.

Jakie są skutki podatkowe w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego?

PCC

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zawsze skutkuje powstaniem obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) według stawki 0,5% liczonej od wartości podwyższenia kapitału.

Jeżeli wspólnik obejmuje udział po cenie wyższej od jego wartości nominalnej, nadwyżkę środków (zwaną agio) przelewa się do kapitału zapasowego. Wpłata środków w części agio jest neutralna podatkowo.

Przepisy prawa nie regulują kwestii proporcji pomiędzy kwotą podwyższenia kapitału zakładowego a kwotą agio, zatem istnieje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego jedynie o małą kwotę, a pozostałą część wnoszonych środków potraktować jako agio, co będzie korzystniejsze podatkowo.

CIT

Podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi dochodu podlegającego opodatkowaniu CIT.

Plusy	Minusy
· pozwala na wprowadzenie nowych inwestorów do spółki,· powiększenie majątku spółki (assets), · zwiększenie wiarygodności spółki w oczach potencjalnych inwestorów, instytucji finansowych oraz organów państwowych	· wymaga przeprowadzenia zmiany umowy spółki oraz wpisu do KRS, · obowiązek zapłaty PCC

---

Dopłaty – kiedy wspólnicy mogą zasilić spółkę i jakie są tego skutki?

Dopłaty to świadczenia pieniężne wspólników na rzecz spółki zwykle stosowane w celu pokrycia straty albo dofinansowania spółki, gdy sama spółka nie jest w stanie uzyskać środków na prowadzenie działalności z innych źródeł. Dopłaty powiększają majątek spółki (zasilając kapitał rezerwowy), ale nie zmieniają wysokości kapitału zakładowego i wartości udziałów wspólników.

Ustanowienie dopłat – tylko jeśli jest przewidziane w umowie spółki?

Wniesienie dopłat jest możliwe tylko jeżeli umowa spółki daje wspólnikom taką możliwość i określa górną granicę wysokości dopłat możliwych do wniesienia.

Natomiast sam obowiązek wniesienia dopłat, termin ich wniesienia i wysokość dopłat jest określany w osobnej uchwale wspólników podejmowanej jednomyślnie przez wszystkich wspólników. Nie ma obowiązku złożenia takiej uchwały do sądu rejestrowego.

Dopłaty wspólników muszą być uiszczane przez wszystkich wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

Uiszczone wcześniej dopłaty mogą być wspólnikom zwracane, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (to ograniczenie można wyłączyć w umowie spółki).

Dopłaty a podatki – co warto wiedzieć o skutkach podatkowych?

PCC

Otrzymanie dopłat stanowi dla spółki czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5%, podobnie jak w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego.

CIT

Dopłaty wnoszone do spółki nie stanowią przychodu spółki.

Plusy	Minusy
· powiększenie majątku spółki (assets) bez konieczności rejestracji w sądzie, · możliwość zwrotu dopłat	· wymaga jednomyślnej uchwały wspólników, · wszyscy wspólnicy mają dokonywać dopłat proporcjonalnie do posiadanych udziałów, · obowiązek zapłaty PCC

---

Pożyczka dla spółki – na co zwrócić uwagę?

Jest to najczęstsza metoda dokapitalizowania spółki z o.o. Udzielenie pożyczki nie podlega rejestracji w KRS, a zatem środki mogą zostać przelane do spółki od razu po zawarciu umowy pożyczki. Umowa pożyczki, której wartość przekracza 1 000 zł, dla celów dowodowych powinna być stwierdzona pismem (forma dokumentowa). Pożyczki na mniejsze kwoty do swojej skuteczności nie wymagają żadnej formy szczególnej.

Środki uzyskane w wyniku pożyczki nie zwiększają kapitału zakładowego. Udzielane przez jednostki pożyczki stanowią aktywa finansowe (financial assets) spółki zaliczane do inwestycji długoterminowych lub krótkoterminowych w zależności od okresu, na który udzielono pożyczki.

Wspólnikowi, który udzielił pożyczki, przysługuje roszczenie o jej zwrot.

Oprocentowanie pożyczki

Na gruncie przepisów podatkowych wspólnik jest podmiotem powiązanym w stosunku do spółki, a w związku z tym wszystkie umowy i transakcje zawierane pomiędzy tymi podmiotami powinny być zawierane na warunkach rynkowych.

Jeżeli oprocentowanie pożyczki udzielonej przez wspólnika spółce jest niższe niż określone w przepisach limity, tzw. safe harbor, to organy podatkowe mogą zakwestionować taką pożyczkę i wydatki wynikające z niej. Wysokości bazowej stopy procentowej i marży określającej warunki zasady safe harbor są publikowane w drodze obwieszczeń Ministra Finansów co roku.

Podmioty powiązane są również zobowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy w przypadku transakcji przekraczających:

• 2 500 000 zł – dla transakcji finansowych zawieranych z rajami podatkowymi;
• 500 000 zł – dla innych transakcji zawieranych z rajami podatkowymi;
• 10 000 000 zł – dla transakcji finansowych i towarowych;
• 2 000 000 zł – dla transakcji usługowych i innych.

Skutki podatkowe

PCC

Udzielenie pożyczki przez wspólnika spółce kapitałowej nie podlega opodatkowaniu podatkiem PCC.

CIT

Pożyczka udzielona spółce przez wspólnika nie stanowi przychodu po stronie spółki oraz nie jest kosztem uzyskania przychodu dla pożyczkodawcy.

Natomiast należy pamiętać, że udzielenie nieoprocentowanej pożyczki spółce przez wspólnika powoduje powstanie po stronie spółki przychodu z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia w postaci odsetek, które spółka miałaby uiścić zgodnie z cenami rynkowymi właściwymi dla tego rodzaju usług.

Plusy	Minusy
· Szybkość – wpłata środków możliwa od razu po zawarciu umowy pożyczki, · Brak podatku PCC	· Konieczność zachowania wymogów safe harbor, · W niektórych przypadkach – konieczność sporządzenia dokumentacji cen transferowych

---

---

Najczęściej zadawane pytania dotyczące dokapitalizowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością