Wypowiedzenie umowy B2B

Ostatnia aktualizacja: 21.04.2026

Jak legalnie rozwiązać umowę B2B?

Negocjując i podpisując umowę strony najczęściej skupiają się na regulacjach dotyczących praw i obowiązków czy zasad wynagradzania. Bardzo ważne jest jednak by zawczasu przemyśleć oraz uregulować odpowiednie postanowienia umowy, które dotyczą możliwości zakończenia współpracy między stronami w związku z zawarta umową. Należy zadbać, aby już na etapie jej tworzenia przewidzieć różne scenariusze zakończenia współpracy.

Niniejszy artykuł poświęcony jest kwestii możliwych warunków i trybów rozwiązania w przypadku umowy B2B w Polsce, w oparciu o przepisy prawa cywilnego.

---

Czym jest umowa B2B?

Umowa B2B (skrót od „business to business”) jest umową cywilnoprawną, do której stosuje się przepisy Kodeksu Cywilnego, a w konsekwencji nie mają do niej zastosowania ograniczenia wynikające z regulacji prawa pracy, w tym Kodeksu pracy. Jej charakterystyczną cechą jest to, że umowa taka zawierana jest między podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą a nie między pracownikiem a pracodawcą w ramach stosunku pracy, co w praktyce oznacza większą elastyczność oraz możliwość pracy na rzecz wielu podmiotów jednocześnie. Prowadzenie działalności gospodarczej może być w formie jednoosobowej działalności gospodarcze, spółki osobowej, czy spółki kapitałowej. Nie ma ograniczeń w tym zakresie.

Umowa B2B jest umową cywilnoprawną zawartą na zasadzie swobody umów, o której mówi art. 3531 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z przywołaną zasadą „Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego”.

Przedmiotem umowy B2B jest co do zasady – świadczenie usług. Ich przedmiot może być dowolny, np. usługi programistyczne w branży IT.

Rozwiązanie umowy B2B na podstawie zgodnego porozumienia stron

Każdą umowę, w tym także umowę B2B można rozwiązać w każdym czasie na podstawie zgodnego porozumienia stron. Warto dodać, że ten tryb zakończenia współpracy jest możliwy nawet wówczas gdy nie wynika to wprost z treści umowy.

Takie porozumienie pozwala na elastyczne zakończenie współpracy bez konieczności spełnienia dodatkowych warunków.

Wystarczy bowiem, że obie strony wyrażą zgodę na zakończenie współpracy w tej formie (tj. porozumienia). W praktyce polega to na tym, że strony sporządzają pisemne porozumienie, w którym określają szczegółowe warunki dotyczące zakończenia współpracy, w tym np. kwestie ewentualnych kar umownych czy rozliczeń. Rozwiązanie współpracy może nastąpić już z momentem podpisania takiego porozumienia lub z określoną datą sprecyzowaną w takim porozumieniu.

Rozwiązując umowę na podstawie zgodnego porozumienia stron, należy mieć na względzie możliwe utrudnienia w dochodzeniu roszczeń odszkodowawczych za okres obowiązywania umowy. Wszystko jednak zależy od treści samego porozumienia oraz jego warunków.

Wypowiedzenie umowy B2B z zachowaniem okresu wypowiedzenia

Kolejnym sposobem zakończenia współpracy obowiązującej na podstawie umowy B2B jest złożenie wypowiedzenia drugiej stronie. Wypowiedzenie jest jednostronnym oświadczeniem woli, a zatem zgoda drugiej strony nie jest wymagana.

W praktyce zatem w treści umowy reguluje się postanowienie, zgodnie z którym każda ze stron umowy może wypowiedzieć umowę z określonym terminem wypowiedzenia. Wówczas umowa przestaje obowiązywać z momentem upływu tego terminu, liczonym często od dnia wypowiedzenia.

Standardowe okresy wypowiedzenia wynoszą między 1 a 3 miesiącami, choć w zależności od konkretnych rozwiązań przyjętych w umowie mogą być inne, zarówno dla umów zawieranych na czas określony, jak i czas nieokreślony.

Wypowiedzenie umowy B2B w trybie natychmiastowym

Oprócz możliwości wypowiedzenia umowy B2B z zachowaniem określonego terminu, w umowach B2B często reguluje się katalog sytuacji, w których strony uprawnione będą do rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym tj. natychmiastowe zerwanie umowy, bez zachowania okresu wypowiedzenia. Są to przypadki, gdy druga strona w sposób rażący naruszyła zasady współpracy określone w umowie, w szczególności w przypadku nienależytego wykonania zobowiązania lub działania na szkodę drugiej strony.

Niektóre z tych podstaw mogą być wspólne dla obu stron, zaś inne w zależności od interesów danej strony są indywidualne wybrane. Sytuacje które mogą stanowić podstawę do natychmiastowego zerwania umowy to np.:

• Utrata uprawnień niezbędnych do wykonywania umowy,
• Naruszenie zakazu konkurencji,
• Naruszenie zasad związanych z ochroną danych osobowych – utrata zaufania
• Istotne opóźnienie w świadczeniu usług,
• Istotne opóźnienie w płatności wynagrodzenia,
• działanie na szkodę klienta lub narażenie go na potencjalnej szkody.
• Notoryczny brak współdziałania drugiej strony co uniemożliwia lub znacznie utrudnia wykonanie umowy.

Istotne jest aby przeanalizować i dokładnie zidentyfikować ważne powody, czyli katalog ważnych przyczyn, których możliwość zaistnienia w przypadku konkretnej relacji biznesowej jest wysoce prawdopodobna, a następnie wpisać je odpowiednio do umowy.

Sposób złożenia wypowiedzenia umowy b2b

Istotnym elementem rozwiązania umowy B2B jest zachowanie właściwej formy złożenia wypowiedzenia. W pierwszej kolejności należy każdorazowo zweryfikować postanowienia umowy w tym zakresie.

W przypadku gdy strony przewidziały, że wypowiedzenie powinno zostać dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności, złożenie oświadczenia w innej formie – np. ustnie lub za pośrednictwem wiadomości e-mail – nie wywoła skutków prawnych.

Z tego względu dochowanie wymogów formalnych określonych w umowie ma kluczowe znaczenie dla skuteczności rozwiązania stosunku prawnego.

---

Co zrobić gdy nie zawarto pisemnej umowy b2b, lub gdy ją zawarto ale nie uregulowano zasad jej rozwiązania?

W sytuacji, gdy nie zawarto pisemnej umowy B2B na świadczenie usług lub też w zawartej umowie B2B nie uregulowano zasad jej wypowiadania, zastosowanie będą miały przepisy Kodeksu cywilnego, konkretnie art. 746. Zgodnie z przywołanym artykułem:

• 1. Dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia; w razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę.
• 2. Przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Jednakże gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę.
• 3. Nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.

---

Jakiej umowy b2b nie można wypowiedzieć?

W odniesieniu do wypowiadania umów B2B należy zaznaczyć, że niektórych z nich nie da się wypowiedzieć. Wyżej opisane zasady dotyczą umów B2B, które polegają na świadczeniu usług, co jest sytuacja najczęściej występującą w praktyce.

Przykładowo umowa o dzieło, może mieć również charakter umowy B2B, zawieranej między dwoma przedsiębiorcami. W przeciwieństwie do umowy o świadczenie usług, która ma charakter umowy starannego działania, umowa o dzieło przewiduje osiągnięcie określonego rezultatu. W tego typu umowie jasno określa się jaki efekt ma osiągnąć wykonawca. Od tego typu umowy można ewentualnie odstąpić, lecz nie można jej wypowiedzieć.

Rozwiązanie umowy B2B w branży IT

Rozwiązanie umowy B2B w branży IT ma szczególne znaczenie ze względu na specyfikę współpracy oraz charakter realizowanych projektów. W praktyce praktyce branży IT kontrakty tego typu mają często charakter długoterminowy, jednak jednocześnie wymagają zachowania elastyczności po obu stronach.

Z tego względu strony umowy bardzo często już na etapie jej zawierania wprowadzają szczegółowe postanowienia regulujące zasady zakończenia współpracy. Dotyczą one w szczególności długości okresu wypowiedzenia, przypadków uzasadniających rozwiązanie umowy ze skutkiem natychmiastowym, a także zasad odpowiedzialności, w tym ewentualnych kar umownych.

Ma to istotne znaczenie praktyczne, ponieważ nagłe rozwiązanie współpracy może prowadzić do poważnych konsekwencji, takich jak zakłócenie realizacji projektu, opóźnienia lub powstanie szkody po stronie kontrahenta.

W przypadku braku odpowiednich uregulowań w umowie zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że co do zasady możliwe jest wypowiedzenie umowy w każdym czasie, przy czym w określonych sytuacjach może to wiązać się z obowiązkiem naprawienia szkody.

W praktyce przyjmuje się, że podstawą do natychmiastowego rozwiązania umowy mogą być tzw. ważne powody, takie jak istotne naruszenie postanowień umowy, nienależyte wykonywanie usług czy utrata zaufania uzasadniona okolicznościami faktycznymi. Jednocześnie względy organizacyjne lub ekonomiczne co do zasady nie stanowią samodzielnej podstawy do rozwiązania umowy bez konsekwencji prawnych.

Z powyższych względów szczególnego znaczenia nabiera prawidłowe uregulowanie zasad rozwiązania umowy już w jej treści. Pozwala to ograniczyć ryzyko sporów oraz zapewnić przewidywalność zakończenia współpracy.