Umowy o zakazie konkurencji w Polsce

Ostatnia aktualizacja: 03.11.2025

Zakaz konkurencji

Zakaz konkurencji to jedno z najważniejszych narzędzi, które chroni firmę przed nieuczciwą konkurencją ze strony byłych pracowników lub współpracowników, szczególnie tych o kluczowym dla działalności znaczeniu. W Polsce regulacje dotyczące zakazu konkurencji różnią się w zależności od podstawy prawnej stosunku: inne zasady obowiązują w przypadku umów o pracę, a inne w przypadku umów cywilnoprawnych, takich jak kontrakty B2B.

---

Czym jest zakaz konkurencji?

Zakaz konkurencji to zobowiązanie – najczęściej kluczowego pracownika lub współpracownika – do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy lub kontrahenta.

Może obowiązywać zarówno w trakcie współpracy, jak i po jej zakończeniu.

Zakaz konkurencji ma na celu ograniczenie działań konkurencyjnych – zwłaszcza ze strony osób, które miały dostęp do informacji poufnych, bazy klientów czy know-how i mogłyby wykorzystać je do budowania przewagi rynkowej.

W świetle prawa polskiego umowa o zakazie konkurencji (tzw. „NCA”) lub klauzula o zakazie konkurencji to szczególny rodzaj umowy (lub postanowienia umownego) w umowie handlowej lub umowie o pracę, która zabrania pracownikowi lub kontrahentowi:

• świadczenia pracy lub usług na rzecz podmiotu konkurencyjnego;
• świadczenia pracy lub usług na rzecz klienta pracodawcy/zleceniodawcy;
• prowadzenia działalności konkurencyjnej.

---

Porównanie: zakaz konkurencji w umowie B2B a w umowie o pracę

Poniższa tabela przedstawia kluczowe różnice między umowami o zakazie konkurencji zawieranymi w ramach umów B2B a umowami o pracę:

Kryterium	Umowa B2B / cywilnoprawna	Umowa o pracę
Podstawa prawna	Brak szczegółowej regulacji; opiera się na zasadzie swobody umów	Regulowany przepisami kodeksu pracy
Obowiązek odpłatności po zakończeniu umowy o zakaz konkurencji	Brak formalnego obowiązku odpłatności, jednak brak wynagrodzenia może prowadzić do nieważności umowy, jeżeli zostanie uznany za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego (orzecznictwo niejednolite).	Obowiązkowe wynagrodzenie za zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy.
Czas trwania zakazu konkurencji	Dowolny, zgodnie z ustaleniami stron; nie powinien nadmiernie ograniczać wolności działalności gospodarczej.	Brak wyraźnego ograniczenia – ograniczone „rozsądnym terminem” – ważne, aby w umowie wskazać termin końcowy obowiązywania zakazu konkurencji
Forma umowy o zakazie konkurencji	Może być ustna, ale zaleca się formę pisemną; często zawierana jako część umowy głównej lub jako załącznik.	Wymagana forma pisemna pod rygorem nieważności.
Konsekwencje złamania zakazu konkurencji	Strony mogą przewidzieć kary umowne, odszkodowanie, weksel in blanco itp.	Pracodawca może dochodzić odszkodowania w granicach rzeczywiście poniesionej szkody. Odszkodowanie może być wypłacane w miesięcznych ratach

---

Zakaz konkurencji w B2B – najważniejsze zasady

W przypadku umów cywilnoprawnych, takich jak umowy B2B, zakaz konkurencji nie jest regulowany przepisami szczególnymi – jego konstrukcja opiera się na ogólnej zasadzie swobody umów wynikającej z Kodeksu cywilnego. Oznacza to dużą elastyczność, ale też odpowiedzialność po stronie podmiotów konstruujących takie postanowienia.

Granicami zasady swobody umów są:

1. ustawa – umowa lub poszczególne jej postanowienia nie mogą być sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa,
2. zasady współżycia społecznego – umowa lub jej poszczególne postanowienia (a także jej cel) nie może być sprzeczny z szeroko pojętymi normami moralnymi (kryterium pozaprawne),
3. natura stosunku prawnego – umowa lub jej poszczególne postanowienia nie może być sprzeczna z ogółem cech konkretnego stosunku prawnego wynikających ze zwyczaju czy utrwalonej praktyki lub cech konkretnego stosunku prawnego wynikających z przepisów prawa.

---

Odpłatność – element ryzyka

W przeciwieństwie do umów o pracę, prawo nie przewiduje obowiązku wypłaty wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji po zakończeniu współpracy pomiędzy przedsiębiorcami.

Nie oznacza to jednak, że można całkowicie zrezygnować z jakiejkolwiek rekompensaty. Praktyka orzecznicza pokazuje, że długotrwały, nieodpłatny zakaz konkurencji może zostać zakwestionowany przez sąd jako sprzeczny z zasadami współżycia społecznego – szczególnie jeśli nakłada na jedną ze stron istotne ograniczenia bez ekwiwalentu.

Dlatego każdorazowo warto przeanalizować, czy wprowadzenie wynagrodzenia w konkretnej umowie cywilnoprawnej jest zasadne – biorąc pod uwagę charakter branży, zakres zakazu oraz długość jego obowiązywania.

Co istotne, jeżeli zdecydujemy się na odpłatny zakaz konkurencji, wynagrodzenie nie może być jedynie symboliczne. Powinno ono w realny sposób rekompensować ograniczenia nałożone na przedsiębiorcę, proporcjonalnie do ich skali i czasu trwania.

---

Jak poprawnie skonstruować umowę o zakazie konkurencji w relacjach B2B?

Celem zawarcia umowy o zakazie konkurencji pomiędzy przedsiębiorcami nie powinno być kopiowanie szablonów z wygórowanymi karami umownymi i zbyt szerokimi zakazami działalności. Kluczowe jest ukształtowanie postanowień w sposób skuteczny, prawnie wiążący, egzekwowalny i dostosowany do potrzeb danego przedsiębiorcy.

Tego rodzaju umowa powinna być zgodna z zasadą swobody umów (art. 353¹ KC) i uwzględniać m.in.:

• Strony umowy – czyli przedsiębiorcę oraz współpracownika (np. samozatrudnionego kontrahenta).
• Przedmiot umowy – należy jednoznacznie zdefiniować, czym jest działalność konkurencyjna oraz co dokładnie oznacza zakaz konkurencji (np. zakaz świadczenia usług dla klientów firmy, prowadzenia podobnej działalności itp.).
• Czas trwania zakazu konkurencji – zakaz powinien obowiązywać przez ściśle określony, rozsądny czas. W kontekście ustanowienia zakazu konkurencji bezterminowo, przedsiębiorca na siebie przejmuje ryzyko, że współpracownik złoży oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o zakazie konkurencji,
• Zabezpieczenie wykonania umowy – typowym rozwiązaniem jest kara umowna. Wysokość której wysokość nie powinna być rażąco wygórowana. Dopuszczalne są też inne środki zabezpieczające, jak weksel in blanco czy świadczenie gwarancyjne.
• Odpłatność zakazu konkurencji – choć prawo nie wymaga wprost wypłaty wynagrodzenia za przestrzeganie zakazu po zakończeniu współpracy, jego brak może zostać zakwestionowany przez sąd pracy. Wynagrodzenie nie powinno być symboliczne, lecz odpowiadać stopniowi ograniczeń oraz długości trwania zakazu.

Umowa o zakazie konkurencji powinna być napisana w sposób przejrzysty, adekwatny do charakteru współpracy oraz proporcjonalny do potencjalnych zagrożeń dla przedsiębiorcy. Jej głównym celem powinno być realne zabezpieczenie interesów firmy bez nadmiernego ograniczania możliwości zarobkowania drugiej strony.

---

Możliwość wypowiedzenia zakazu

Strony mogą w umowach B2B przewidzieć klauzule umożliwiające wypowiedzenie zakazu konkurencji – zarówno w trakcie jego obowiązywania, jak i po zakończeniu współpracy. Pozwala to dostosować relację do zmieniających się warunków gospodarczych.

---

Praktyczne rekomendacje

Umowy o zakazie konkurencji to skuteczne narzędzie ochrony interesów firmy – pod warunkiem, że zostanie prawidłowo skonstruowany. W przypadku umów B2B szczególne znaczenie mają:

• Precyzja zapisów.
• Zachowanie równowagi między interesem przedsiębiorcy a prawem do wykonywania działalności gospodarczej.
• Odpowiednie zabezpieczenie w razie naruszenia zakazu.

---

Podsumowanie

Zakaz konkurencji to jedno z tych narzędzi, które – odpowiednio sformułowane – skutecznie chronią interesy firmy. Niezależnie od tego, czy współpracujesz z pracownikiem, czy kontrahentem B2B, kluczowe jest dostosowanie postanowień do konkretnej relacji, branży oraz potencjalnych ryzyk.

W naszej praktyce wspieramy klientów zarówno na etapie formułowania zapisów umownych, jak i w ocenie ich skuteczności oraz zgodności z obowiązującym prawem. Jeśli potrzebujesz pomocy przy przygotowaniu lub analizie klauzuli o zakazie konkurencji – skontaktuj się z nami. Pomożemy Ci zabezpieczyć interesy Twojej firmy w sposób praktyczny i zgodny z prawem.

---

FAQ – Zakaz konkurencji