Kontrakt menedżerski

Ostatnia aktualizacja: 05.05.2025

Kontrakt menedżerski (inaczej nazywany umową o zarządzanie lub umową menedżerską) to szczególna forma umowy nienazwanej zawierana pomiędzy przedsiębiorcą, a osobą fizyczną (menedżerem). Jest to forma współpracy pomiędzy przedsiębiorcą, a osobą wykwalifikowaną, która będzie zajmować się zarządzaniem przedsiębiorstwa.

W kontrakcie menadżerskim menedżer zobowiązuje się wobec przedsiębiorcy do profesjonalnego prowadzenia przedsiębiorstwa. Menedżer może, ale nie musi, być członkiem organu władz przedsiębiorcy (np. członkiem zarządu spółki z o.o.).

Należy podkreślić że nie ma wyodrębnionego zespołu przepisów, który określałby elementy konieczne takiej umowy. Mimo że przepisy Kodeksu Cywilnego nie opisują zatrudnienia na podstawie kontraktu menedżerskiego, do jego regulacji stosuje się odpowiednio przepisy związane z umową zlecenia (a konktretnie na zasady określone w art. 750 Kodeksu cywilnego).

Kontrakt menedżerski jest umową cywilnoprawną, dlatego nie mają do niego zastosowania przepisy polskiego Kodeksu pracy. Zakres praw i obowiązków jest ustalany swobodnie przez strony umowy.

Nie istnieje jedna definicja kontraktu menedżerskiego w przepisach ustawowych. Jednakże jak wynika z uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2015 r. (III UZP 2/15) kontrakt menedżerski wyróżnia głównie to, że jego zawarcie wiąże się z przeniesieniem przez właścicieli przedsiębiorstwa na osobę menedżera uprawnień do samodzielnego podejmowania czynności faktycznych i prawnych w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem.

Oznacza to samodzielność w zakresie kierowania, swobodę w wyborze sposobu zarządzania, możliwość wykorzystania dotychczasowych kontaktów handlowych, doświadczenia zawodowego, umiejętności organizacyjnych, reputacji oraz własnego wizerunku.

Czynności, składające się na zarządzanie przedsiębiorstwem, powinny być każdorazowo doprecyzowane w umowie.

---

Jakie są rodzaje kontraktu menadżerskiego?

Kontrakt menedżerski to jedna z trzech alternatywnych rodzajów umów zawieranych w celu zatrudnienia wyższej kadry kierowniczej w Polsce. Wymienić należy:

• Kontrakt menedżerski,
• Umowę o pracę dla menedżera,
• Uchwałę w sprawie wynagrodzenia za pełnienie funkcji korporacyjnych (w przypadku pełnienia funkcji w organach zarządzających spółek kapitałowych).

Każda z powyższych form może być zawarta niezależnie, ale w pewnym stopniu można je mieszać, np.: menadżer może być wynagradzany zarówno na podstawie umowy o pracę (z tytułu wykonywania określonych zadań zarządczych), jak i uchwały (z tytułu wykonywania obowiązków korporacyjnych).

---

Kontrakt menedżerski – zalety

Kontrakt menedżerski jest najbardziej elastyczną opcją w zakresie ustalania praw i obowiązków, gdyż nie regulują go bezwzględnie obowiązujące przepisy polskiego Kodeksu Pracy. Strony mogą swobodnie negocjować i uzgadniać warunki współpracy. Menedżer wykonuje kontrakt w sposób samodzielny, bez podporządkowania typowym poleceniom służbowym.

Umowy o pracę dla menedżerów oferują mniejszą elastyczność i szerszą ochronę praw menedżerów. Uchwała korporacyjna również zapewnia dużą elastyczność, ale może dotyczyć wyłącznie wykonywania obowiązków korporacyjnych (obowiązków z zakresu prawa spółek), a nie zadań zarządczych.

---

Cechy kontraktu menedżerskiego

Typowymi cechami umowy menedżerskiej są:

• niezależność menadżera w wykonywaniu zobowiązań umownych, oraz
• cel umowy, którym jest przekazanie kontroli nad przedsiębiorstwem menedżerowi, który samodzielnie podejmuje decyzje zarządcze.

---

Wynagrodzenia menedżerów

Wynagrodzenie menedżera składa się zazwyczaj z dwóch części: części stałej i części zmiennej, uzależnionej od wyników finansowych przedsiębiorstwa. Co do zasady menadżer ponosi pełną odpowiedzialność za wyrządzone szkody, chyba że strony uzgodniły inaczej.

Odpowiedzialność menedżerów opiera się na zasadzie winy i obejmuje zarówno rzeczywiste straty, jak i utracone zyski. Odpowiedzialność menedżera może być ograniczona na przykład do ustalonej kwoty lub strat wynikających z umyślnego niewłaściwego postępowania menedżera.

Jeżeli strony nie ustalą inaczej, kontrakt menedżerski może zostać rozwiązany przez każdą ze stron w dowolnym momencie. Kontraktom menedżerskim zazwyczaj towarzyszą klauzule lub umowy dotyczące poufności i zakazu konkurencji.

---

Kontrakt menedżerski a ZUS i podatki

Jeśli chodzi o składki na ubezpieczenia społeczne oraz zaliczki na podatek dochodowy, w przypadku kontraktu menedżerskiego obowiązują te same zasady, co w przypadku zatrudnienia na podstawie umowy zlecenie.

Kontrakt menedżerski stanowi przychody z działalności wykonywanej osobiście, i jest opodatkowany według skali podatkowej (12% stawka podstawowa, 32% przy przekroczeniu progu podatkowego 120 000 zł). Płatnikowi podatku dochodowego, który zawarł kontrakt z menedżerem, przysługuje comiesięczne prawo do pomniejszania przychodu o zryczałtowane koszty uzyskania przychodów oraz składki na ubezpieczenia społeczne.

Kontrakt menedżerski nie jest działalnością gospodarczą w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, dlatego do opodatkowania wynagrodzenia z tytułu kontraktu menedżerskiego nie znajduje zastosowania stawka podatku liniowego 19%, ani ryczałt od przychodów ewidencjonowanych.

Zgodnie z ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych, menedżer podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym: ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowemu i wypadkowemu, a także ubezpieczeniu zdrowotnemu. Podstawa wymiaru składek ustalana jest jak w przypadku umowy zlecenia.

Jednocześnie, zawarcie przez przedsiębiorcę umowy, na podstawie której wykonuje on czynności w ramach kontraktu menedżerskiego, nie pozbawia go prawa do stosowania opodatkowania ryczałtowego w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, której kontrakt menedżerski nie obejmuje.

W sytuacji, gdy kontrakt menedżerski zawarto z przedsiębiorcą, który dodatkowo osiąga przychody z prowadzonej działalności gospodarczej, to może dojść do zbiegu tytułów do ubezpieczeń społecznych.

---

Czas trwania i rozwiązanie umowy

Czas trwania umowy może być określony lub nieokreślony. Co do zasady, umowa kontraktu menedżerskiego może zostać rozwiązana przez każdą ze stron w dowolnym momencie, jeśli strony nie postanowią inaczej.

Kontrakt menedżerski jako umowa cywilnoprawna nie podlega obowiązkowi ewidencjonowania czasu pracy, chyba że strony umowy postanowią inaczej.

---

Kontrakt menedżerski a praca w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez menedżera

Kontrakt menedżerski nie jest uznawany za umowę realizowaną w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, nawet jeśli menedżer posiada wpis do ewidencji działalności gospodarczej.

W związku z tym przychody uzyskane z tego tytułu nie są traktowane jako przychody podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej, lecz jako przychody z działalności wykonywanej osobiście. Taka kwalifikacja wyklucza możliwość stosowania zryczałtowanych form opodatkowania i odrębnego rozliczania kosztów uzyskania przychodu właściwego dla działalności gospodarczej.

---

Kontrakt menadżerski – najważniejsze fakty

STRONY	Podmiot prowadzący działalność gospodarczą (firma) i menedżer
CEL UMOWY	Świadczenie usług zarządzania firmą przez menadżera na rzecz firmy
RODZAJ UMOWY I OBOWIĄZUJĄCE PRZEPISY	Kontrakt menedżerski jest umową cywilnoprawną regulowaną przez polski Kodeks Cywilny
ELASTYCZNOŚĆ W DEFINIOWANIU WARUNKÓW	Duża elastyczność w definiowaniu warunków współpracy
WYNAGRODZENIE I PŁACA MINIMALNA	obowiązuje minimalna stawka godzinowa wynagrodzenie może przyjąć postać stałej kwoty wypłacanej co miesiąc, może także składać się z wynagrodzenia podstawowego (ustalona stała kwota) oraz wynagrodzenia dodatkowego, którego wysokość zależy od zysków przedsiębiorstwa czy też od oceny pracy menadżera.
CECHY CHARAKTERYSTYCZNE	menedżer jest niezależny w wykonywaniu zobowiązań umownych, menedżer ma swobodę w wyborze sposobu kierowania przedsiębiorstwem, menedżer nie jest chroniony przepisami dotyczącymi czasu pracy, urlopu wypoczynkowego, zasad rozwiązania stosunku pracy, wynagrodzenia chorobowego – chyba, że zostało to uzgodnione w treści kontraktu menedżerskiego w kontrakcie menedżerskim zwykle uregulowane są także klauzule o zakazie konkurencji i obowiązku zachowania poufności
DOROZUMIANE WARUNKI UMOWY (OBOWIĄZUJĄ, CHYBA ŻE SĄ WYŁĄCZONE)	menedżer ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za wyrządzone szkody, chyba że uzgodniono inaczej. Kontrakt menedżerski może zostać rozwiązana w dowolnym momencie przez każdą ze stron, chyba że uzgodniono inaczej.
OBOWIĄZEK REJESTRACJI W ZUS	Tak – firma jest zobowiązana do zarejestrowania kontraktu menedżerskiego w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych w ciągu 7 dni.
OBOWIĄZEK POBIERANIA I ODPROWADZANIA PODATKÓW	Tak – firma ma obowiązek pobierać i odprowadzać podatki do odpowiedniego urzędu skarbowego. Firma jest zobowiązana wystawić menedżerowi PIT-11 po zakończeniu roku.
STAWKA PODATKOWA	Podatek według skali (12% i 32%).
OBOWIĄZEK POBIERANIA I ODPROWADZANIA SKŁADEK NA UBEZPIECZENIE SPOŁECZNE	Tak – firma ma obowiązek pobierania i odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne. Menedżer może przystąpić również do ubezpieczenia chorobowego, jednakże jest ono dobrowolne.

---

FAQ – Umowa kontraktowa