Zasady prawa kontraktowego w Polsce
Ostatnia aktualizacja: 18.12.2024
Ramy prawne umów w Polsce
Umowa stanowi zgodne oświadczenie woli dwóch lub więcej stron, które prowadzi do powstania, zmiany lub ustania stosunku prawnego. Przygotowanie zgodnej z prawem umowy, w której w sposób prawidłowy uregulowane zostaną prawa i obowiązki stron oraz możliwe zabezpieczenia na wypadek niepowodzenia, pozwalają zminimalizować ryzyko poniesienia straty i uniknąć niepotrzebnych w biznesie sporów sądowych.
Zasadnicze regulacje dotyczące umów w prawie polskim można odnaleźć w Kodeksie Cywilnym. W nim znajdują się zarówno regulacje dotyczące kwestii wspólnych dla wszystkich umów – związane z jej zawarciem, ważnością, wykonywaniem itp. jak i przepisy regulujące konkretne typy umów najczęściej spotykane w obrocie prawnym np. umowy sprzedaży, umowy o dzieło.
Czym jest zasada swobody umów i jakie są jej ograniczenia?
Fundamentalną na gruncie prawa kontraktów normą jest zasada swobody umów. Znajduje się w art. 353¹ Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którym:
„Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.”
Z powyższego wynika, że mimo iż zasada ta daje stronom dużą elastyczność, to nie jest ona nieograniczona. Prawo polskie przewiduje następujące ograniczenia zasady swobody umów:
Ograniczenia wynikające z ustaw
Ustawowe ograniczenia stanowią najłatwiejszą do uchwycenia granicę swobody umów. W praktyce, sądy przy ocenie ważności umów częściej odwołują się właśnie do tych ograniczeń, niż do natury danego stosunku prawnego czy zasad współżycia społecznego.
Przez „ustawę” należy rozumieć wszystkie źródła prawa powszechnie obowiązującego na terytorium Polski, w których zawarte są normy bezwzględnie wiążące (ius cogens). Sprzeczność z ustawą nie zachodzi w przypadku sprzeczności umowy z normami względnie wiążącymi (ius dispositivum). W takim bowiem wypadku norma dyspozytywna nie znajdzie zastosowania, ponieważ treść zobowiązania w tym zakresie reguluje umowa.
Ograniczenia wynikające z natury (właściwości) stosunku prawnego
Podobnie jak wątpliwy jest zakres zastosowania właściwości (natury) stosunku prawnego jako ograniczenia zasady swobody umów, tak też nie jest jasne, jaka kryje się za nią treść. W znaczeniu szerszym przez właściwość (naturę) stosunku prawnego rozumie się ogół cech charakterystycznych dla wszystkich obligacyjnych stosunków prawnych, natomiast w znaczeniu węższym oznacza ona podstawowe cechy konkretnego typu umowy (np. sprzedaży).
Jako modelowe przykłady sprzeczności umowy z właściwością (naturą) stosunku prawnego wskazuje się np. zawarcie umowy starannego działania przewidującej osiągnięcie rezultatu (np. umowy o świadczenie lekarskie gwarantującej wyzdrowienie), umożliwienie w umowie dokonania jej dowolnych zmian tylko przez jedną stronę oraz wyłączenie w umowie darowizny prawa do jej odwołania w razie rażąco niewdzięcznego zachowania obdarowanego
Zasady współżycia społecznego:
-> Zasady współżycia społecznego to klauzula generalna. Cechą zasad współżycia społecznego jako klauzuli generalnej jest funkcja odsyłająca do norm pozaprawnych – moralnych. Zasada ta nie kryje w sobie z założenia żadnej samodzielnej treści, a ponadto, wraz ze zmianami społecznymi, to, co się pod nią kryje, też ulega zmianom (ma charakter adaptacyjny).
Mimo braku autonomicznej treści klauzuli zasad współżycia społecznego, zawsze gdy jest ona powoływana, wymaga się sprecyzowania konkretnej zasady ulegającej naruszeniu. To orzecznictwo sądowe stanowi pełną ilustrację tego, co kryje się w tej klauzuli, a zarazem to właśnie orzecznictwo służy do ustalania jej treści.
-> Jako najbardziej ogólne zasady współżycia społecznego, które mogą stanowić podstawę do oceny postanowień umowy, można wskazać: równość stron (np. rażąca nieekwiwalentność świadczeń stron umowy będąca rezultatem zachwiania autonomii stron przy zawieraniu umowy), dobra wiara i uczciwość obrotu (kwestia lojalności wobec partnera umownego), ograniczanie wolności działalności gospodarczej jednej ze stron, czy naruszenie pozycji osoby znajdującej się w słabszej pozycji kontraktowej.
Konsekwencje naruszenia ograniczeń zasady swobody umów
Naruszenie ograniczeń zasady swobody umów reguluje art. 58 Kodeksu Cywilnego. Umowa, której treść lub cel jest sprzeczny z ustawą, zasadami współżycia społecznego lub właściwością (naturą) stosunku zobowiązaniowego, jest bezwzględnie nieważna.
Jeżeli nieważnością dotknięta byłaby tylko część umowy, to wówczas umowa pozostanie ważna w pozostałej części, chyba że bez tych postanowień umowa nie zostałaby zawarta. Jeżeli przepis szczególny przewiduje inne skutki niż nieważność umowy (w całości lub w części), to wówczas te normy szczególne znajdą zastosowanie, a umowa pozostanie skuteczna.
Jakie są formy zawarcia umów w Polsce?
W Polsce umowy mogą być zawierane w różnych formach, które są regulowane przez przepisy prawa cywilnego. Wybór formy umowy zależy od woli stron, lecz w niektórych przypadkach przepisy prawa wymagają określonej formy dla danej umowy pod rygorem nieważności lub dla zapewnienia innych skutków prawnych.
Jakie formy zawarcia umowy możemy wyróżnić?
- Umowa ustna
- Umowa pisemna – podpisana własnoręcznym podpisem,
- Umowa w formie dokumentowej – utrwalona na dowolnym nośniku np. w mailu, na komunikatorze,
- Umowa w formie elektronicznej – podpisana kwalifikowanym podpisem elektronicznym zgodnym z rozporządzeniem eIDAS,
- Umowa z datą pewną – zawarta w formie pisemnej wraz z dodatkowym stemplem urzędowym lub potwierdzeniem notarialnym wskazującym na dokładną datę jej zawarcia,
- Umowa z podpisem notarialnie poświadczonym – zawarta w formie pisemnej wraz z klauzulą notarialna stwierdzającą tożsamość osoby składającej własnoręczny podpis pod umową,
- Umowa w formie aktu notarialnego – sporządzona przez notariusza.
Czym są umowy nazwane i nienazwane?
Umowy w polskim prawie dzielą się na wiele różnych rodzajów, w zależności od przyjętego kryterium podziału. Jednym z nich będzie podzielenie umów na umowy nazwane i umowy nienazwane.
Umowy nazwane
Charakteryzują się tym, że ustawodawca przewidział dla nich określoną nazwę oraz konkretne przepisy regulujące jej treść, formę i skutki prawne. Tworzenie szczególnych regulacji umów nazwanych uzasadnia m.in. masowy charakter i duża doniosłość gospodarcza danego typu umowy oraz kształtowanie pożądanego modelu skutków prawnych danego rodzaju umowy.
Przykładami umów nazwanych są:
- umowa sprzedaży,
- umowa najmu,
- umowa o dzieło,
- umowa zlecenia,
- umowa leasingu.
Ze względu na fakt, że reżim prawny umów nazwanych jest szczegółowo określony w przepisach ustawowych, zapewnia to stronom większą pewność prawną. Regulacje obejmują zarówno treść i formę umowy, ale także skutki niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań. W razie sporów dotyczących takich umów, sądy dysponują jasnymi wytycznymi, co ułatwia ich rozstrzygnięcie.
Umowy nienazwane
Przeciwieństwem umów nazwanych są umowy nienazwane, które nie są unormowane w sposób szczegółowy w przepisach i są zawierane przez strony w granicach zasady swobody umów.
Umowy nienazwane są wykorzystywane w sytuacji gdzie standardowe umowy nazwane takie, jak np. umowa sprzedaży czy umowa o dzieło nie wystarczają do realizacji i odzwierciedlenia specyficznych potrzeb i założeń stron. Np. w przypadku skomplikowanych przedsięwzięć biznesowych umowa nienazwana może łączyć elementy różnych umów nazwanych, tworząc finalnie tzw. umowę mieszaną.
Umowy nienazwane dają możliwość tworzenia unikalnych konstrukcji prawnych, które mogą obejmować różne zobowiązania i świadczenia, uwzględniając specyficzne warunki i potrzeby stron. Umowy nienazwane kształtowane są przez strony w sposób dowolny, uwzględniając jednak każdorazowo granice zakreślone przez przepisy prawa, w tym wspomniane ograniczenia wynikające z zasady swobody umów.
Czym się różni rozwiązanie umowy za porozumieniem stron, odstąpienie od umowy a wypowiedzenie umowy?
Niektóre pojęcia prawne dotyczące umów mogą wydawać się tożsame, lub chociaż bardzo bliskie. Jednym z przykładów, który jest źródłem wielu pomyłek w praktyce, jest rozwiązanie, wypowiedzenie i odstąpienie od umowy.
Rozwiązanie, wypowiedzenie i odstąpienie od umowy zmierzają do tego samego skutku, czyli zakończenia umowy, lecz na tym ich podobieństwo się kończy. Pojęcia te nie są tożsame, różnią się konstrukcją, możliwością zastosowania w zależności od rodzaju stosunku prawnego oraz skutkami prawnymi.
Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron
Najmniej skomplikowanym sposobem zakończenia umowy jest jej rozwiązanie jej w trybie wspólnego porozumienia stron. W tym przypadku obie strony zgodnie stwierdzają, że chcą zakończyć współpracę i zawierają odpowiednie porozumienie. Ten sposób zakończenia umowy jest elastyczny, ponieważ strony mogą dowolnie ustalić warunki oraz datę, od której umowa przestanie obowiązywać.
Wypowiedzenie umowy
Innym sposobem zakończenia stosunku umownego jest jego wypowiedzenie. W tym przypadku jedna ze stron, na mocy jednostronnego oświadczenia woli, informuje drugą stronę o swojej decyzji o zakończeniu umowy. Wypowiedzenie wiąże się zazwyczaj z zachowania okresu wypowiedzenia określonego w umowie. Dopiero po jego upływie umowa traci swoją moc prawną.
W przeciwieństwie do porozumienia stron, w przypadku wypowiedzenia nie jest wymagana zgoda drugiej strony, co czyni ten tryb bardziej formalnym i mniej elastycznym. Wypowiedzenie umowy ma zastosowanie co do zasady, do umów o charakterze ciągłym, jak np. umowa najmu, umowa dzierżawy, umowa oświadczenie usług. W przypadku wypowiedzenia umowy, strony nie zwracają sobie tego, co świadczyły na rzecz drugiej strony w trakcie trwania umowy.
Odstąpienie od umowy
Najdalej idące konsekwencje prawne wywołuje natomiast odstąpienie od umowy. Jest to również jednostronne oświadczenie woli, jednak jego skutki są bardziej radykalne niż w przypadku wypowiedzenia. Odstąpienie powoduje, że umowa jest traktowana tak, jakby nigdy nie została zawarta – strony są zobowiązane do zwrotu wszystkich świadczeń, które zostały już spełnione na jej podstawie.
Oznacza to, że muszą one powrócić do stanu sprzed zawarcia umowy, co może obejmować zwrot pieniędzy, towarów lub innych korzyści. Należy jednak pamiętać, że w ramach zasady swobody umów możliwe jest odstąpienie od umowy, które działa „na przyszłość”. W takim przypadku odstąpienie przypomina wypowiedzenie, ponieważ odnosi się jedynie do świadczeń, które nie zostały jeszcze wykonane.
Co do tych już spełnionych, postanowienia umowne określające między innymi rozliczenia stron pozostają w mocy. Kolejną różnicą względem wypowiedzenia jest to, że odstąpienie od umowy dotyczy z reguły umów rezultatu o charakterze jednorazowym, jak np. umowy o dzieło, czy umowy o roboty budowlane. Strony mogą w umowie ustalić, że od umowy można odstąpić, np. w terminie miesiąca od jej zawarcia. Dodatkowo, w niektórych sytuacjach przepisy prawa wyraźnie wskazują kiedy dopuszczalne jest odstąpienie od umowy.
Umowy zawierane między przedsiębiorcami, a umowy zawierane z konsumentami
Kolejnym kryterium podziału umów może być podział na umowy występujące w obrocie między przedsiębiorcami a tymi zawieranymi z konsumentami. Różnice w konstrukcji oraz treści umowy wynikają z ochrony, jaką prawo przyznaje konsumentom jako słabszej stronie stosunku obligacyjnego.
Z uwagi na rozbudowany zakres przepisów dotyczących ochrony konsumenckiej zasygnalizować jedynie należy, iż zawierając umowę z konsumentem, należy mieć na względzie przede wszystkim kwestie takie jak:
- Prawo do odstąpienia od umowy: Konsument, w przypadku umów zawartych na odległość (np. online, telefonicznie) lub poza lokalem przedsiębiorstwa, ma prawo odstąpić od umowy bez podania przyczyny w ciągu 14 dni od jej zawarcia.
- Zakaz stosowania klauzul niedozwolonych (abuzywnych): Przedsiębiorca nie może narzucać konsumentowi warunków umowy, które są niekorzystne i sprzeczne z dobrymi obyczajami, a które rażąco naruszają interesy konsumenta. Takie klauzule są nieważne, nawet jeśli zostały wpisane do umowy.
- Obowiązek informacyjny: Przedsiębiorcy mają obowiązek dostarczyć konsumentowi pełne informacje dotyczące umowy, w tym ceny, warunków świadczenia usług, procedury reklamacji i prawa do odstąpienia. W umowach konsumenckich musi być zachowana pełna transparentność.
- Reklamacje i rękojmia: Przepisy dotyczące rękojmi są korzystniejsze dla konsumentów niż dla przedsiębiorców, np. konsument nie musi udowadniać winy sprzedawcy w przypadku niezgodności towaru z umową, jeśli wada ujawni się w ciągu roku od zakupu.
DKP Legal
