Criminal compliance jako forma ochrony przed ryzykiem karnym w biznesie

Ostatnia aktualizacja: 03.02.2026

Czym jest compliance?

Compliance (zgodność z regulacjami) to termin używany głównie w kontekście przestrzegania przepisów prawa, regulacji, norm branżowych i wewnętrznych polityk przez organizację lub jej pracowników. Regulacje te mogą wynikać z dyrektyw, ustaw, rozporządzeń, zarządzeń / rekomendacji organów nadzoru, np. KNF, jak również branżowych kodeksów, dobrych praktyk oraz wewnętrznych polityk i procedur obowiązujących w przedsiębiorstwie.

W tym kontekście istotne jest nie tylko ich przestrzeganie, ale również zwiększenia bezpieczeństwa prawnego organizacji oraz usprawnienie sprawozdawczości wewnętrznej i działania poszczególnych komórek organizacyjnych.

---

Czym jest criminal compliance?

Criminal compliance (zgodność z przepisami karnymi) to zestaw działań, procedur i systemów wdrażanych w organizacji (najczęściej w przedsiębiorstwach), których celem jest zapobieganie popełnianiu przestępstw przez firmę, jej pracowników lub osoby działające w jej imieniu.

Celem criminal compliance jest minimalizacja ryzyka zarówno indywidualnej odpowiedzialności karnej członków zarządu czy kadry zarządzającej czy pracowników, współpracowników danej organizacji, jak również odpowiedzialności podmiotu zbiorowego za czyny zabronione jako całej organizacji.

Skuteczny system umożliwia również skuteczne zarządzanie ryzykiem prawnokarnym i ograniczenie potencjalnych konsekwencji wynikających z naruszeń.

Dotyczy to w szczególności zapobiegania korupcji, praniu pieniędzy, oszustwom, handlu wpływami, naruszeniom przepisów dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, bezpieczeństwa informacji, zapobiegania wykorzystywania informacji poufnych, zapobiegania konfliktom interesów oraz innych przestępczości gospodarczej.

Nieprawidłowości jakie mogą występować w ramach prowadzenia działalności gospodarczej mogą bowiem skutkować odpowiedzialnością indywidualną osób, które pracując w ramach danej organizacji popełniają czyny zabronione na podstawie Kodeksu Karnego, Kodeks Karnego Skarbowego, Ordynacji podatkowej i innych ustaw szczególnych związanych ze specyfiką działalności konkretnego biznesu.

Co jednak istotne, w kontekście nieprawidłowości występujących w danej organizacji, odpowiedzialność mogą ponosić konkretne osoby indywidualne – sprawcy naruszeń, ale również możliwe jest pociągnięcie do odpowiedzialności karnej całego przedsiębiorstwa.

Na przedsiębiorstwo mogą zostać nałożone nie tylko kary pieniężne, ale również inne sankcje, takie jak zakaz prowadzenia działań promocyjnych lub reklamowych, wykluczenie z postępowań o udzielenie zamówień publicznych czy obowiązek publicznego ogłoszenia wyroku.

---

Jakie są cele criminal compliance?

Możemy wyróżnić cztery podstawowe cele criminal compliance:

1. Przeciwdziałanie, zapobieganie i wykrywanie nadużyć (przestępstw) popełnianych wewnątrz organizacji przez nieuczciwych reprezentantów, pracowników, współpracowników.
2. Minimalizowanie ryzyka – oznacza działania, które mają na celu ochronę firmy przed odpowiedzialnością karną, w tym poprzez szkolenie pracowników, tworzenie wewnętrznych postępowań oraz procedur postępowania w przypadku wykrycia nieprawidłowości,
3. Ochrona reputacji – firmy stosujące compliance budują zaufanie klientów, partnerów i inwestorów,
4. Wzrost efektywności zarządzania ryzykiem – zmniejszenie strat związanych z nielegalną działalnością oraz sprawniejsze przeprowadzenie działań naprawczych.

Podsumowując, criminal compliance to jedno z kluczowych rozwiązań, które prowadzi do ograniczenia ryzyka związanego z popełnieniem przestępstwa w organizacji, a gdy już do takowego dojdzie, pozwala na ujawnienie nieprawidłowośc, dostarczenie narzędzi niezbędnych do przeciwdziałania naruszeniom oraz szybkiego reagowania na nieprawidłowości.

---

Jakie są elementy skutecznego systemu criminal compliance?

Skuteczny system criminal compliance powinien obejmować kilka kluczowych elementów:

1. Analiza ryzyk karnych: rozpoznanie obszarów działalności firmy, w których istnieje ryzyko naruszenia prawa karnego.
2. Polityki i procedury: Organizacja powinna opracować i wdrożyć jasne polityki oraz procedury dotyczące zapobiegania przestępstwom. Polityki te powinny być dostosowane do specyfiki operacyjnej firmy oraz obowiązujących przepisów prawnych (np. polityka antykorupcyjna, whistleblowing).
3. Szkolenia pracowników: Regularne szkolenia z zakresu criminal compliance są niezbędne, aby pracownicy byli świadomi obowiązujących przepisów prawa karnego i standardów etycznych oraz wiedzieli, jak reagować w sytuacjach ryzykownych.
4. Systemy kontroli wewnętrznej: Wdrożenie mechanizmów kontroli, które umożliwiają monitorowanie zgodności działań pracowników z przepisami prawa oraz wewnętrznymi politykami.
5. Kanały zgłaszania nieprawidłowości: Pracownicy powinni mieć możliwość zgłaszania nieprawidłowości, co pozwala na wczesne wykrywanie i eliminowanie potencjalnych zagrożeń.
6. Regularne audyty: System compliance powinien być regularnie audytowany, aby upewnić się, że jest skuteczny i że firma przestrzega wszystkich obowiązujących przepisów.
7. Reagowanie na naruszenia: szybkie podejmowanie działań w przypadku wykrycia nieprawidłowości.

---

Jakim przestępstwom może zapobiec wewnętrzny system criminal compliance

Działanie na niekorzyść spółki – na czym może polegać

Przestępstwo działania na niekorzyść spółki, inaczej przestępstwo nadużycia zaufania zostało uregulowane w art. 296 k.k., zgodnie z którym doprowadzenie przez członka zarządu do wyrządzenia spółce znacznej szkody majątkowej (200.000 zł) poprzez nadużycie udzielonych uprawnień lub niedopełnienie obowiązków jest zabronione pod groźbą kary pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5.

Z kolei za sprowadzenie przez członka zarządu bezpośredniego niebezpieczeństwa wyrządzenia spółce znacznej szkody majątkowej poprzez nadużycie uprawnień lub niedopełnienie obowiązków grozi kara pozbawienia wolności do lat 3.

W praktyce działanie na niekorzyść spółki może polegać m.in. na:

• podejmowaniu nieopłacalnych inwestycji lub sprzedaży majątku spółki po zaniżonej cenie,
• zawieraniu niezasadnych umów czy na nierynkowych warunkach, np. na działalność sponsoringową, usługi doradcze lub medialne,
• zatrudnianie na fikcyjnych etatach,
• nieproporcjonalne do wyników wynagrodzenia kadry zarządczej.

Zmowa przetargowa i utrudnianie przetargów – na czym może polegać

Przestępstwo zakłócania przetargu publicznego zostało uregulowane w art. 305 k.k., zgodnie z którym utrudnianie lub udaremnianie przetargu albo postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, podlega karze pozbawienia wolności do lat 3.

Z kolei kto, w celu wywarcia bezprawnego wpływu na wynik trwającego lub przygotowywanego przetargu lub postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, wchodzi w porozumienie z inną osobą, przekazuje lub rozpowszechnia informacje lub przemilcza istotne okoliczności, działając na szkodę właściciela mienia, osoby lub instytucji, na rzecz której przetarg jest lub ma być dokonywany bądź która prowadzi lub ma prowadzić postępowanie, albo na szkodę interesu publicznego, podlega karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5.

W praktyce nielegalne zakłócanie przetargu może polegać m.in. na:

• ustalaniu warunków przetargu pod jednego z oferentów,
• przekazywaniu poufnych informacji dotyczących treści konkurencyjnych ofert,
• opóźnianiu lub przyspieszaniu terminów w sposób dający przewagę konkretnemu wykonawcy,
• manipulowaniu oceną ofert, ignorowaniu niezgodności z warunkami przetargu lub zaniżanie oceny ofert konkurencyjnych.

Oszustwo finansowe – na czym może polegać?

Przestępstwo oszustwa finansowego zostało uregulowane w art. 297 k.k., zgodnie z którym kto, w celu uzyskania dla siebie lub kogo innego, od banku lub jednostki organizacyjnej prowadzącej podobną działalność gospodarczą na podstawie ustawy albo od organu lub instytucji dysponujących środkami publicznymi – kredytu, pożyczki pieniężnej, poręczenia, gwarancji, akredytywy, dotacji, subwencji, potwierdzenia przez bank zobowiązania wynikającego z poręczenia lub z gwarancji lub podobnego świadczenia pieniężnego na określony cel gospodarczy, instrumentu płatniczego lub zamówienia publicznego, przedkłada podrobiony, przerobiony, poświadczający nieprawdę albo nierzetelny dokument albo nierzetelne, pisemne oświadczenie dotyczące okoliczności o istotnym znaczeniu dla uzyskania wymienionego wsparcia finansowego, instrumentu płatniczego lub zamówienia, podlega karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5.

W konsekwencji odpowiedzialność karna za oszustwo finansowe może podlegać m.in. na:

• uzyskiwaniu finansowania na fikcyjne projekty naukowe, szkolenia,
• zawyżaniu kosztów realizacji projektów i przeznaczanie nadwyżki na cele niezgodne z celem dofinansowania,
• udzieleniu dofinansowania podmiotom powiązanym z podmiotami podejmującymi decyzję w sprawie finansowania.

Korupcja – na czym może polegać

Możemy wyróżnić korupcję urzędniczą oraz korupcję menadżerską.

1. Udzielenie lub obietnica udzielenia korzyści majątkowej lub osobistej osobie pełniącej funkcję publiczną w związku z pełnieniem przez nią funkcji (korupcja urzędnicza czynna, art. 229 § 1 k.k.) lub dokonanie tego w zamian za pośrednictwo w załatwieniu sprawy w określonym podmiocie polegające na bezprawnym wywarciu wpływu na decyzję, działanie lub zaniechanie osoby pełniącej funkcję publiczną, w związku z pełnieniem tej funkcji (płatna protekcja czynna, art. 230a § 1 k.k.)
2. Udzielenie lub obietnica udzielenia korzyści majątkowej lub osobistej osobie pełniącej funkcję kierowniczą w jednostce gospodarczej w zamian za nadużycie udzielonych mu uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na nim obowiązku mogące wyrządzić tej jednostce szkodę majątkową albo stanowiące czyn nieuczciwej konkurencji lub niedopuszczalną czynność preferencyjną na rzecz nabywcy lub odbiorcy towaru, usługi lub świadczenia (korupcja menadżerska, art. 296a § 1 k.k.)

Przekazywanie dowodów wdzięczności, podejmowanie nieformalnych prób załatwienia spraw w urzędach publicznych może wyczerpywać znamiona przestępstwa korupcji urzędniczej.

Przyjmowanie czy wręczanie wartościowych prezentów zarządowi, zatrudnianie pracowników wyłącznie kluczem znajomości może wyczerpywać znamiona przestępstwa korupcji menadżerskiej. 

---

Procedury criminal compliance – jakie wyróżniamy i jakie warto wdrożyć w organizacji

Opracowanie poszczególnych procedur compliance może zależeć od analizy ryzyka w danym przedsiębiorstwie oraz od specyfiki i profilu działalności danego podmiotu.Skuteczne procedury sprzyjają wdrożeniu działań zgodnych z przepisami oraz stanowią dowód należytej staranności organizacji.

Najczęściej wyróżniamy następujące procedury:

1. procedura antykorupcyjna,
2. procedura w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
3. procedura dotycząca ochrony sygnalistów,
4. procedura dotycząca weryfikacji kontrahentów,
5. procedura dotycząca transparentności podatkowej,
6. procedura postępowania z informacjami poufnymi i danymi osobowymi.

Procedura antykorupcyjna

Celem procedury antykorupcyjnej jest przeciwdziałanie zjawisku korupcji w organizacji. W jej ramach warto sformułować rodzaje korupcji i zasady jej przeciwdziałaniu, stworzyć katalog zachowań, które mogą stanowić przejawy korupcji oraz procedurę zgłaszania i wyjaśniania przejawów korupcji. Procedura może także określać jakich w danej organizacji prezentów nie należy przyjmować ani wręczać.

Procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML)

Celem procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML) jest zapewnienie zgodności działalności firmy z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML/CFT), zapobieganie wykorzystaniu organizacji do działań przestępczych oraz ochrona jej reputacji.

W ramach tej procedury kluczowe jest wprowadzenie mechanizmów identyfikacji i weryfikacji klienta (KYC – Know Your Customer), ocena ryzyka związanego z klientem, produktem, usługą, kanałem dystrybucji i lokalizacją, procedura monitorowania transakcji, a także wprowadzenie szkoleń AML dla pracowników organizacji.

Procedura dotycząca ochrony sygnalistów

Celem procedury dotyczącej ochrony sygnalistów jest ustanowienie przejrzystych zasad zgłaszania naruszeń prawa, etyki lub wewnętrznych regulacji organizacji oraz zapewnienie skutecznej ochrony osobom zgłaszającym (sygnalistom) przed działaniami odwetowymi.

Obowiązek wdrożenia procedury ochrony sygnalistów wynika m.in. z przepisów Dyrektywy UE 2019/1937.

Obowiązek wdrożenia procedury ochrony sygnalistów dotyczy firm prywatnych – obowiązkowo: wszystkie przedsiębiorstwa zatrudniające co najmniej 50 pracowników (bez względu na branżę) i niezależnie od liczby pracowników – obowiązek może dotyczyć firm działających w określonych sektorach wysokiego ryzyka, np.: instytucje obowiązane w rozumieniu ustawy AML (np. banki, biura rachunkowe), firmy z sektora finansowego, energetycznego, IT, transportowego, chemicznego.

Procedura transparentności podatkowej

Celem procedury transparentności podatkowej jest przede wszystkim zapobieganie uchylaniu się od opodatkowania oraz prawidłowe raportowanie schematów podatkowych.

Co istotne, każda procedura powinna podlegać przeglądowi co najmniej raz w roku lub po zmianach przepisów w zakresie prawa podatkowego

---

Jak możemy pomóc przy wdrożenie systemu criminal compliance?

• skutecznie identyfikujemy ryzyka prawnokarne w organizacji,
• opracowujemy odpowiednie procedury i regulacje wewnętrzne dostosowane do polskich regulacji prawnych takich jak m.in. polityka antykorupcyjna, procedura AML, procedura weryfikacji kontrahentów dla podmiotów gospodarczych z różnych sektorów gospodarki,
• wspieramy w stworzeniu dokumentów korporacyjnych precyzujący obszar odpowiedzialności organów, pracowników, osób uprawnionych do działania w imieniu lub w interesie przedsiębiorcy,
• wspieramy w stworzeniu procedury postępowania w przypadku kontroli organów ścigania,
• doradzamy w obszarze ochrony sygnalistów,
• prowadzimy szkolenia w zakresie criminal compliance,
• prowadzimy obronę w postępowaniach karnych, w których zarzuty związane są z tematyką przestępstw gospodarczych czy AML,
• świadczymy pomoc prawną w sprawach, w których zastosowano blokadę rachunku zarówno tradycyjnego, jak i prowadzonego dla krypto aktywów,
• reprezentujemy w toku przeszukania spółki i zatrzymania dokumentacji i nośników danych