Arbitraż w Polsce - Przewodnik

Aktualizacja: 16.06.2023

Arbitraż w Polsce – kluczowe fakty

Zalety arbitrażu	Specjalizacja (wpływ na wybór arbitra) Elastyczność (wybór języka, miejsca, innych funkcji itp.) Szybkość postępowania Możliwość odzyskania pełnych kosztów prawnych Mniejsza formalność (przesłuchania online, komunikacja e-mailowa)
Średni czas trwania postępowania arbitrażowego	6-12 miesięcy
Przyspieszony arbitraż	Dostępne z większością popularnych sądów arbitrażowych
Najczęściej spotykane trybunały arbitrażowe	Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej Sąd Arbitrażowy przy Konfederacji Lewiatan Sąd Polubowny przy Związku Banków Polskich
Koszt arbitrażu	Definiowane przez każdy trybunał osobno W przypadku średnich i dużych roszczeń – zwykle tańsze niż w sądach powszechnych
Sprawy kwalifikujące się do arbitrażu;	Zdecydowana większość sporów może zostać skierowana do arbitrażu Niektóre rodzaje spraw nie mogą być kierowane do arbitrażu, np. alimenty, ubezpieczenia społeczne; niektóre sprawy (np. prawo pracy i spory konsumenckie) mogą być kierowane do arbitrażu pod pewnymi warunkami.
Klauzula arbitrażowa	Klauzula arbitrażowa powinna określać spór lub stosunek prawny, z którego spór wyniknął lub może wyniknąć oraz wyrażać wolę poddania sporu pod arbitraż. Wzorcowe Klauzule Arbitrażowe w Polsce i opublikowane na stronach Trybunałów Arbitrażowych
Kluczowe przepisy dotyczące arbitrażu	Polski kodeks postępowania cywilnego Konwencja w Nowym Jorku

 

---

Rodzaje ADR w Polsce

Alternatywne metody rozwiązywania sporów (ADR, z angielskiego alternative dispute resolution) zdobywają w Polsce coraz większą popularność, szczególnie w obszarze sporów gospodarczych. Trend ten wynika zarówno z coraz bardziej opieszałego funkcjonowania systemu sądownictwa, jak i z wprowadzonych zmian w prawie, które zachęcają strony do poszukiwania polubownych rozwiązań przed wniesieniem sprawy do sądu. ADR odgrywa również ważną rolę w sporach z konsumentami, którzy często korzystają z tej formy rozwiązywania sporów.

Zastosowanie metod ADR może być dobrym rozwiązaniem, zwłaszcza gdy

• stronom zależy na zachowaniu informacji o sporze poufnie tj. poza domeną publiczną,
• strony chcą mieć możliwość przeprowadzenia postępowania w języku angielskim lub w języku innym niż polski,
• strony chcą mieć szeroką kontrolę nad przebiegiem procedury rozstrzygania sporu,
• ekspert posiadający specjalistyczną wiedzę techniczną lub doświadczenie w określonym rodzaju umowy (np. spory dotyczące projektów IT) jest potrzebny do rozstrzygnięcia sporu,
• priorytetem jest szybkość postępowania i znalezienie wyjścia z problemu,
• strony chcą kontynuować współpracę pomimo sporu.

Uczestnictwo w metodach ADR w Polsce jest dobrowolne, ale zachęcane przez sądy. Z tego powodu, składając pozew, powód jest zobowiązany do wskazania, czy przed skierowaniem sprawy do sądu podjął próbę polubownego rozwiązania sporu w drodze mediacji lub innej metody pozasądowej.

Najpopularniejszymi rodzajami ADR w Polsce są mediacja, postępowanie pojednawcze i arbitraż:

Mediacja	Mediacja to dobrowolny sposób rozwiązywania sporów z udziałem mediatora, którego celem jest znalezienie rozwiązania satysfakcjonującego obie strony. Rozmowy między stronami sporu są moderowane przez bezstronnego mediatora, który skupia się na rozwiązaniu problemu i ustaleniu celów stron, a nie na szukaniu winnych eskalacji problemu i wysuwaniu żądań. Rolą mediatora jest poprowadzenie stron w celu znalezienia wzajemnie akceptowalnego rozwiązania, bez zajmowania stanowiska w sprawie zasadności ich roszczeń. Mediacja może zostać przeprowadzona w przed etapem postępowania sądowego, lub po wniesieniu sprawy do sądu. Usługi mediacyjne są często oferowane również przez trybunały arbitrażowe.. Udane mediacje prowadzą do zawarcia ugody. Taka ugoda zawarta przed mediatorem, po zatwierdzeniu przez sąd, ma moc prawną równą wyrokowi wydanemu przez sąd powszechny. Treść negocjacji mediacyjnych jest poufna, nawet jeśli nie zakończyły się ugodą.
Postępowanie pojednawcze	Postępowanie pojednawcze jest zmodyfikowaną wersją mediacji. Rola koncyliatora różni się od roli mediatora – nie działa on jako mediator między stronami, ale jako bezstronny ekspert, który po zapoznaniu się ze stanowiskami obu stron niezależnie opracowuje propozycję rozwiązania sporu i przedstawia ją stronom. Strony mogą zaakceptować propozycję pojednawczą lub ją odrzucić. Postępowanie pojednawcze może być prowadzone na etapie przedsądowym lub strony mogą zostać skierowane do postępowania pojednawczego przez sąd – podobnie jak w przypadku mediacji. Ugoda zawarta przed mediatorem, po zatwierdzeniu przez sąd, ma moc prawną równą wyrokowi. Treść negocjacji mediacyjnych jest poufna, niezależnie od ich wyniku.
Arbitraż	Arbitraż jest rozwiązaniem dla stron, które nie są w stanie rozwiązać sporu w drodze mediacji. Arbitraż jest alternatywna do sądu forma rozstrzygania sporów, w której wyrok wydawany jest przez arbitra/panel arbitrów wybranych uprzednio przez strony. Warunkiem poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego jest pisemne porozumienie stron, czyli klauzula arbitrażowa.. Wyrok arbitrażowy może zostać wykonany po jego zatwierdzeniu przez sąd powszechny w specjalnej procedurze. Postępowania arbitrażowe są zamknięte dla publiczności, a orzeczenia mogą być publikowane tylko w przypadku braku sprzeciwu stron.

---

Postępowanie arbitrażowe

Postępowanie arbitrażowe jest alternatywą dla rozstrzygnięcia sporu przez sąd.

Najprościej rzecz ujmując, postępowanie arbitrażowe sprowadza się do rozstrzygnięcia sprawy przez ekspercki trybunał wybrany lub powołany w tym celu przez strony. Celem postępowania arbitrażowego nie jest zawarcie ugody (choć sąd może i powinien zachęcać strony do polubownego zakończenia sporu), lecz rozstrzygnięcie o zasadności żądań powoda wyrokiem arbitrażowym.

Wyrok wydany przez sąd polubowny „zastępuje” wyrok sądu powszechnego – po zatwierdzeniu przez sąd powszechny może być przymusowo wykonany jak każdy inny wyrok. Jeśli strony zgodzą się rozstrzygnąć spór w arbitrażu, są związane tą decyzją – jeśli pozew zostanie złożony w sądzie, pozwany może powołać się na brak swojej jurysdykcji i zażądać odrzucenia pozwu.

Postępowanie arbitrażowe może być prowadzone przez stały trybunał arbitrażowy działający na podstawie regulaminu lub ad hoc, tj. przez trybunał arbitrażowy utworzony wyłącznie w celu rozstrzygnięcia konkretnego sporu. Niezależnie od wybranej formy arbitrażu, wyrok arbitrażowy ma taką samą moc prawną.

Główne cechy postępowania arbitrażowego obejmują:

• Dobrowolność – dobrowolny charakter arbitrażu przejawia się w tym, że strony muszą wyrazić zgodę na udział w nim poprzez zawarcie umowy o arbitraż lub klauzuli arbitrażowej albo przed powstaniem sporu (np. w umowie o świadczenie usług), albo po jego powstaniu.

• Elastyczność – w postępowaniu arbitrażowym strony mają większą możliwość wpływania na przebieg postępowania niż w sądzie powszechnym i mają wpływ m.in. na język postępowania, liczbę rozpraw, skład trybunału arbitrażowego itp. Trybunał arbitrażowy rozstrzyga spór zgodnie z prawem właściwym dla danego stosunku prawnego, niemniej jednak, w przypadku wyraźnego upoważnienia stron, może również rozstrzygnąć spór zgodnie z ogólnymi zasadami prawa lub zasadami słuszności.

• Jednoinstancyjność – co do zasady postępowanie arbitrażowe jest jednoinstancyjne, co oznacza, że strona niezadowolona z jego wyniku nie może żądać ponownego rozpoznania całej sprawy przez inny sąd polubowny, chyba że strony przewidziały taką możliwość w umowie o arbitraż. Jedynie w określonych przypadkach strona może żądać uchylenia orzeczenia arbitrażowego przez sąd powszechny.

---

Sprawy, które mogą być rozstrzygane w drodze arbitrażu

Zdecydowana większość spraw może zostać rozstrzygnięta w drodze arbitrażu. Ogólnie rzecz biorąc, strony mogą poddać się arbitrażowi:

• spory o prawa majątkowe, z wyjątkiem spraw o alimenty lub spraw wyraźnie wyłączonych przez przepisy prawa,
• spory o prawa niemajątkowe, jeśli mogą być przedmiotem ugody sądowej.

Niektóre ograniczenia są związane z sporów pracowniczych i sporów z konsumentami. Mogą one być rozstrzygane w drodze arbitrażu, pod warunkiem, że:

• strony zgodziły się na arbitraż tylko po powstaniu sporu (nie jest więc możliwe zawarcie w umowie o pracę klauzuli, zgodnie z którą spory powstałe w przyszłości będą rozpatrywane przez sąd polubowny),
• zapis na sąd polubowny został dokonany na piśmie.

Ponadto w klauzuli arbitrażowej sporządzonej z konsumentem należy wskazać, że strony są świadome konsekwencji zawarcia zapisu, w szczególności co do mocy prawnej wyroku sądu polubownego lub ugody zawartej przed tym sądem.

Tytułem przykładu, poniższa tabela wskazuje typowe sprawy, które mogą podlegać arbitrażowi oraz sprawy, które mogą być rozpatrywane wyłącznie przez sądy powszechne:

Sprawy, które mogą być rozstrzygane w drodze arbitrażu	Sprawy, które mogą być rozstrzygane wyłącznie w sądzie
Windykacja należności lub sprawy o zapłatę (należne faktury, kary umowne, odszkodowania za szkody itp.)	Alimenty
Ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego (np. unieważnienie umowy)	Sprawy dotyczące zabezpieczenia społecznego
Podział wspólnego majątku (np. między małżonków lub spadkobierców)	Spory dotyczące praw własności przemysłowej (np. wygaśnięcie patentu)
Spory ze stosunku spółki (np. pomiędzy spółką a członkami jej organów, sprawy o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał)
Spory wynikające z zobowiązań wekslowych
Spory dotyczące nieruchomości (z wyjątkiem sporów dotyczących gruntów i hipotek)

---

Stałe Trybunały Arbitrażowe

Chociaż w Polsce działa wiele sądów arbitrażowych, najpopularniejsze z nich to:

• Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej
• Sąd Arbitrażowy przy Konfederacji Lewiatan
• Sąd Polubowny przy Związku Banków Polskich

Te trybunały arbitrażowe rozpatrują wszystkie sprawy, które mogą podlegać arbitrażowi. Działają one w oparciu o regulaminy i posiadają listy osób (prawników i ekspertów w swoich dziedzinach), którym strony mogą przedłożyć spór do rozstrzygnięcia. Największym i najbardziej popularnym sądem arbitrażowym w Polsce, zwłaszcza w przypadku międzynarodowych sporów gospodarczych, jest Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej.

Istnieją również trybunały arbitrażowe powołane do rozpatrywania określonego rodzaju spraw lub spraw między określonymi podmiotami, takimi jak:

• Sąd Polubowny przy Komisji Nadzoru Finansowego (https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/sad_polubowny_przy_KNF) – specjalizuje się w rozstrzyganiu sporów pomiędzy uczestnikami rynku finansowego,
• Sąd Polubowny przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej (https://www.gov.pl/web/sp-prokuratoria) – przeznaczony do rozstrzygania sporów ze Skarbem Państwa, jednostkami samorządu terytorialnego, państwowymi osobami prawnymi, osobami prawnymi i spółkami z udziałem tych podmiotów,
• Arbitrażowy Sąd Budowlany przy Stowarzyszeniu Inżynierów Doradców i Rzeczoznawców w Warszawie – zajmuje się sporami z zakresu budownictwa i zamówień publicznych.

Trybunały arbitrażowe różnią się między sobą taryfami opłat za usługi, a także zasadami prowadzenia postępowań arbitrażowych. Każdy z nich ma również własną listę arbitrów powoływanych do paneli arbitrażowych. Z tego względu zalecamy zapoznanie się z nimi przed wyborem odpowiedniego sądu arbitrażowego, tak aby spełniał on oczekiwania stron, np. zapewniając możliwość prowadzenia sporu na odległość lub wybierając określoną liczbę arbitrów do rozpoznania sporu.

---

Czas trwania postępowania arbitrażowego

Szybkość postępowania jest jedną z głównych zalet postępowania arbitrażowego. Deklarowany czas trwania postępowania arbitrażowego jest krótszy, niż czas potrzebny do uzyskania wyroku w sądzie powszechnym.

Czas trwania postępowania arbitrażowego
Zespół Orzekający	Zwykły proces arbitrażowy	Przyspieszony proces arbitrażowy
Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej	9 miesięcy	6 miesięcy
Sąd Arbitrażowy przy Konfederacji Lewiatan	6 miesięcy	3 miesiące

W rzeczywistości średni czas trwania postępowania arbitrażowego wynosi zazwyczaj około 12 miesięcy, ale często sprawy kończą się już po jednej rozprawie i trwają około 6-8 miesięcy. Jest to i tak szybciej niż uzyskanie wyroku w pierwszej instancji w sądzie powszechnym, gdzie zwykle zajmuje to nie mniej niż 12-24 miesięcy, aby kontynuować sprawę gospodarczą, jeśli pozwany podejmie obronę.

Na szybkość postępowania arbitrażowego ma wpływ elastyczność stron w ustalaniu zasad postępowania arbitrażowego (np. poprzez wymianę korespondencji drogą elektroniczną) oraz powszechny jednoinstancyjny charakter takich postępowań.

Stałe trybunały arbitrażowe oferują również możliwość rozpoznania sprawy w trybie przyspieszonym dla sporów o niższej wartości przedmiotu sporu, które nie powinny trwać dłużej niż 3-6 miesięcy w zależności od trybunału arbitrażowego.

---

Koszty postępowania arbitrażowego

Na koszty postępowania składają się:

• Opłata rejestracyjna,
• Opłata arbitrażowa,
• Rozsądne wydatki,
• Opłaty administracyjne (za kopie dokumentów itp.),
• Opłaty prawne – uzasadnione koszty stron związane z prowadzeniem postępowania arbitrażowego.

Opłata rejestracyjna

Opłata rejestracyjna jest stałą kwotą uiszczaną przez powoda składającego pozew lub wezwanie na arbitraż do sądów polubownych, jak również przez pozwanego składającego odpowiedź na pozew lub podnoszącego zarzut potrącenia. Zazwyczaj opłata rejestracyjna wynosi od 500 do 2000 zł w zależności od wartości przedmiotu sporu i liczby powołanych arbitrów.

Opłata arbitrażowa

Opłata arbitrażowa jest naliczana proporcjonalnie do wartości roszczenia i jest uiszczana przez powoda lub pozwanego podnoszącego zarzut potrącenia wierzytelności. Całkowita opłata (opłata rejestracyjna + opłata arbitrażowa) uiszczana przez powoda w celu rozpoczęcia postępowania wynosi zazwyczaj 5% opłaty w sądzie powszechnym, chyba że dochodzona kwota jest wysoka (2 000 000 zł lub więcej).

Średnia opłata za wszczęcie postępowania arbitrażowego w Polsce
Wartość roszczenia	100 000 PLN	1 000 000 PLN	5 000 000 PLN
Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej	12 054 PLN /7 257 ZŁ*	78 966 PLN /40 713 ZŁ*	123 246 PLN /62.853 ZŁ
Sąd Arbitrażowy przy Konfederacji Lewiatan	12 423 PLN / 8,438*	67 773 PLN /41,647* PLN	107 133 PLN /65 263 PLN
Sąd	5 000 PLN	50 000 PLN	200 000 PLN

*opłata jest niższa, gdy sprawa jest rozstrzygana tylko przez jednego arbitra

Opłaty prawne

W Polsce – w postępowaniu sądowym – zwrot kosztów procesu nie odpowiada rzeczywistym kosztom poniesionym przez pełnomocnika, lecz jest ustalany według sztywnych ram wynikających z przepisów o minimalnym wynagrodzeniu adwokackim. Przepisy te co prawda dopuszczają zasądzenie stawek wyższych niż minimalne, ale w praktyce zdarza się to bardzo rzadko. W efekcie, pomimo wygrania sporu, strona otrzymuje jedynie zwrot części kosztów poniesionych na pomoc prawną.

W postępowaniu arbitrażowym wynagrodzenie pełnomocnika jest zazwyczaj zwracane na podstawie przedstawionego przez strony spisu poniesionych kosztów, dzięki czemu zasądzona kwota zazwyczaj odpowiada rzeczywistym wydatkom strony..

Ze względu na elastyczność procedury arbitrażowej, strony mogą uzgodnić kwestię ponoszenia kosztów postępowania, także na etapie negocjowania zapisu na sąd polubowny, np. ustalając, że każda ze stron ponosi je we własnym zakresie lub wprowadzając limity kosztów. Może to być szczególnie przydatne, gdy rozstrzygnięcie sprawy może wymagać opinii biegłego lub oględzin towaru, które zazwyczaj są dość kosztowne.

---

Wyznaczanie arbitrów

Jedną z zalet arbitrażu jest możliwość wywierania wpływu przez strony:

• który rozstrzygnie ich spór jako arbitra, oraz
• z ilu arbitrów będzie składał się trybunał arbitrażowy.

Pozwala to na rozpatrywanie spraw arbitrażowych przez ekspertów w swoich dziedzinach i prawników z doświadczeniem w rozwiązywaniu konkretnych sporów (np. umowy IT, umowy najmu, umowy budowlane). W sądach sprawy są przydzielane sędziom na podstawie losowego przydziału.

Każdy ze stałych trybunałów arbitrażowych prowadzi listę stałych arbitrów, spośród których strony mogą dokonywać wyboru. Jednocześnie, większość sądów arbitrażowych dopuszcza również wybór arbitrów spoza listy prowadzonej przez sąd.

Wybór odpowiedniego arbitra jest kluczowy, zwłaszcza gdy strony nie przewidziały w zapisie na sąd polubowny możliwości odwołania się od wyroku arbitrażowego lub gdy zdecydowały się na rozpoznanie sporu tylko przez jednego arbitra (np. w celu zminimalizowania kosztów postępowania i skrócenia czasu jego trwania).

Jeżeli strony nie chcą lub nie są w stanie samodzielnie wyznaczyć arbitrów do rozstrzygnięcia sporu, arbitrzy mogą zostać wyznaczeni przez trybunał arbitrażowy ze stałej listy arbitrów.

W klauzuli arbitrażowej, oprócz liczby arbitrów rozpatrujących sprawę, strony mogą wskazać konkretnych arbitrów albo warunki, jakie powinna spełniać osoba wybrana na arbitra (np. określone doświadczenie zawodowe). Strony mogą również wyznaczyć osobę trzecią, która wybierze dla nich arbitrów do rozpoznania sporu. Jeśli strony nie wskażą liczby arbitrów, sprawa co do zasady będzie rozpatrywana przez sąd składający się z 3 arbitrów..

Do ustanawiania zasad wyboru arbitrów należy podchodzić ostrożnie. Zbyt rygorystyczne wymogi stawiane arbitrom mogą utrudnić ich wybór. Z kolei przyznanie jednej ze stron większych uprawnień przy wyznaczaniu arbitra (np. postanowienie pozwalające na wyznaczenie arbitrów tylko przez jedną ze stron umowy) będzie nieskuteczne prawnie.

Wyłączenie arbitrów

Zaufanie do osoby arbitra jest podstawą skutecznego postępowania arbitrażowego. Dlatego też, podobnie jak sędziowie, arbitrzy mogą zostać wyłączeni od rozpoznawania sprawy, gdy istnieją uzasadnione wątpliwości co do ich bezstronności lub niezależności, a także gdy nie posiadają kwalifikacji określonych w umowie stron. Strony mogą ustalić zasady wyłączenia arbitra z postępowania lub oprzeć się na procedurze zawartej w regulaminie sądu lub przepisach prawa.

O ile nie postanowiono inaczej, strona ma 2 tygodnie na złożenie wniosku o wyłączenie arbitra od dnia jego powołania lub powzięcia informacji o podstawach jego wyłączenia.

---

Przekazanie sprawy do arbitrażu

W celu skierowania sprawy do arbitrażu konieczne jest zawarcie umowy ważnej klauzuli arbitrażowej, tj. umowy pomiędzy stronami, na mocy której zgadzają się one, że spór pomiędzy nimi będzie rozstrzygany w drodze arbitrażu. W przeciwnym razie trybunał arbitrażowy uzna, że nie jest właściwy do rozpoznania sprawy i odmówi jej przyjęcia.

---

Klauzula arbitrażowa

Prawidłowe sformułowanie zapisu na sąd polubowny to bardzo istotne dla powodzenia postępowania arbitrażowego. Błędy w treści i formie zapisu na sąd polubowny mogą prowadzić do jego nieważności, a w konsekwencji do niemożności rozpoznania sprawy przez trybunał arbitrażowy.

Wzorcowa klauzula arbitrażowa

Wiele trybunałów arbitrażowych wzorcowe (szablonowe) klauzule arbitrażowe zawierające minimalną treść skutecznego zapisu na sąd polubowny.

Korzystanie z klauzul modelowych jest bezpiecznym rozwiązaniem, ale nie wykorzystuje wszystkich możliwości, jakie daje stronom arbitraż w zakresie dobrowolności postępowania arbitrażowego, w tym prowadzenia postępowania, osób rozpatrujących spór, jego języka i miejsca itp.

Obowiązkowe elementy klauzuli arbitrażowej

Obowiązkowe elementy klauzuli arbitrażowej obejmują:

• przedmiot sporu lub stosunek prawny, z którego spór wyniknął lub może wyniknąć,
• wyrażona chęć poddania sporu pod arbitraż,
• w przypadku gdy konsument jest stroną umowy, oświadczenie, że strony są świadome skutków klauzuli arbitrażowej.

Istnieje pewna rozbieżność w orzecznictwie co do tego, czy wyznaczenie trybunału arbitrażowego jest koniecznym elementem klauzuli arbitrażowej, ale jest to zdecydowanie zalecane.

Dodatkowe postanowienia w klauzuli arbitrażowej

Dodatkowe postanowienia, które mogą być zawarte w klauzuli arbitrażowej:

• liczba arbitrów do rozpoznania sporu (ma to wpływ na koszt postępowania),
• prawo mające zastosowanie do sporu,
• miejsce arbitrażu,
• język postępowania,
• liczba arbitrów oraz sposób ich powoływania i wyłączania,
• sposób doręczenia korespondencji w postępowaniu arbitrażowym,
• prowadzenie rozprawy w toku postępowania arbitrażowego (w tym np. prowadzenie rozpraw w formie zdalnej),
• zasady ponoszenia kosztów postępowania,
• możliwość odwołania od wyroku arbitrażowego (arbitraż dwuinstancyjny).

Klauzula arbitrażowa może również przewidywać rozwiązania mieszane, stanowiące połączenie arbitrażu i mediacji, np. zastrzegając, że strony skierują sprawę do arbitrażu dopiero wówczas, gdy przeprowadzona wcześniej mediacja nie doprowadzi do rozwiązania sporu.

Przy sporządzaniu zapisu na sąd polubowny należy zachować szczególną ostrożność – zbyt szerokie zdefiniowanie sporu podlegającego arbitrażowi lub naruszenie zasad równości stron może skutkować jego bezskutecznością.

Najczęstsze błędy – klauzule arbitrażowe

Jakie są najczęstsze błędy przy sporządzaniu klauzuli arbitrażowej?

• zbyt ogólne sformułowanie, które nie pozwala określić, jakie sprawy podlegają arbitrażowi – np. jeżeli strony poddają pod arbitraż wszystkie spory, które mogą powstać między nimi w przyszłości, bez wskazania konkretnego stosunku prawnego – taka klauzula nie będzie ważna,
• zbyt szczegółowe określenie roszczeń objętych zapisem na sąd polubowny – np. tylko do sporów powstałych w czasie obowiązywania umowy i z niej wynikających (roszczenia powstałe po zakończeniu obowiązywania umowy nie będą wówczas objęte zakresem zapisu na sąd polubowny),
• uprawnienia stron, które ingerują w ich równość w arbitrażu, np. prawo do skierowania sprawy do arbitrażu tylko przez jedną stronę – taki zapis nie będzie ważny,
• wybierając trybunał arbitrażowy, który nie istnieje lub przestał istnieć.

Konsekwencje zawarcia klauzuli arbitrażowej

W przypadku zawarcia w umowie ważnej klauzuli arbitrażowej, strony ograniczają swoje prawo do rozstrzygnięcia sporu przez sąd powszechny.

Wniesienie sprawy objętej zapisem na sąd polubowny do sądu powszechnego może być nieskuteczne, a pozew lub wniosek zostanie odrzucony przez sąd, tj. sąd odmówi jego rozpoznania z przyczyn formalnych. Aby tak się stało, strona przeciwna musi podnieść zarzut zapisu na sąd polubowny, a to musi nastąpić przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy. Po tym czasie zarzut zapisu na sąd polubowny może okazać się spóźniony i sąd powszechny będzie mógł rozstrzygnąć sprawę, pomimo ważnego zapisu na sąd polubowny łączącego strony.

Sąd powszechny będzie mógł również rozpoznać sprawę, gdy zapis na sąd polubowny jest nieważny, nieskuteczny, niewykonalny lub wygasł, a także gdy trybunał arbitrażowy orzekł o braku swojej jurysdykcji.

---

Lokalizacja arbitrażu: Warszawa/Kraków/Online

Elastyczność arbitrażu pozwala stronom na swobodny wybór miejsca postępowania arbitrażowego. Najczęściej sprawy arbitrażowe są domyślnie rozpoznawane zdalnie (online), chyba że jedna ze stron zażąda regularnych rozpraw. Regularne rozprawy mogą odbywać się w budynku Trybunału (większość z nich znajduje się w Warszawie lub Krakowie) lub w innym miejscu uzgodnionym przez strony – np. w kancelarii arbitra.

---

Zabezpieczenie roszczeń w postępowaniu arbitrażowym

Zabezpieczenie roszczeń pomaga zapewnić skuteczną ochronę prawną i realną możliwość wyegzekwowania korzystnego wyroku. Może ono polegać np. na zajęciu środków na rachunkach bankowych, zakazie zbywania spornej nieruchomości itp.

W postępowaniach arbitrażowych strony korzystają w tym zakresie z takiej samej ochrony jak przed sądami powszechnymi i mogą złożyć wniosek o zabezpieczenie roszczeń przed wszczęciem postępowania arbitrażowego, jak również w trakcie jego trwania.

Zabezpieczenie roszczeń przed wszczęciem postępowania arbitrażowego

Przed wszczęciem postępowania arbitrażowego, gdy trybunał arbitrażowy nie został jeszcze powołany, jedyną możliwością jest złożenie wniosku do sądu powszechnego o zabezpieczenie roszczeń. Rozwiązanie to ma wiele zalet:

• sądy powszechne w Polsce są właściwe do zabezpieczenia roszczeń w sprawie objętej zapisem na sąd polubowny zarówno wtedy, gdy postępowanie przed sądem polubownym toczy się w Polsce, za granicą, jak i wtedy, gdy miejsce postępowania nie zostało w ogóle oznaczone,
• postanowienie o zabezpieczeniu podlega wykonaniu z urzędu i może być niezwłocznie skierowane do egzekucji przez komornika,
• pozwany dowiaduje się o złożonym wniosku o zabezpieczenie dopiero po jego uwzględnieniu, co minimalizuje ryzyko podjęcia przez pozwanego działań zmierzających do ukrycia majątku.

Należy jednak pamiętać, że w przypadku zabezpieczenia roszczeń przez sąd przed wszczęciem postępowania, powód musi złożyć pismo wszczynające postępowanie w określonym terminie (maksymalnie 2 tygodni) pod rygorem jego nieważności. Ponadto zarówno wniosek o zabezpieczenie roszczeń, jak i jego wykonanie przez komornika sądowego podlegają opłatom.

Zabezpieczenie roszczeń w toku postępowania arbitrażowego

Po wszczęciu postępowania arbitrażowego strona, według własnego wyboru, może zwrócić się o zabezpieczenie zarówno do sądu powszechnego, jak i do trybunału arbitrażowego, zgodnie z postanowieniami jego regulaminu. Największą wadą uzyskania zabezpieczenia w postępowaniu arbitrażowym jest trudność w jego wyegzekwowaniu w sytuacji, gdy pozwany nie chce dobrowolnie zastosować się do orzeczenia trybunału. W takiej sytuacji strona musi uzyskać jego uznanie przed sądem powszechnym (tak jak w przypadku wyroku arbitrażowego), co wydłuża proces wykonania zabezpieczenia o co najmniej kilka tygodni.

---

Arbitraż w Polsce – krok po kroku

Postępowanie arbitrażowe składa się z kilku następujących po sobie etapów. Ze względu na znaczną elastyczność postępowania arbitrażowego, nie wszystkie z nich muszą być obowiązkową częścią każdego postępowania. Poniższa tabela przedstawia przykładowy przebieg postępowania arbitrażowego:

Etap	Opis
Wezwanie na arbitraż / Pozew	O ile strony nie postanowią inaczej, postępowanie arbitrażowe rozpoczyna się wezwaniem na arbitraż zawierającym informacje o: strony postępowania, przedmiot sporu, jak również informacje o umowie arbitrażowej lub klauzuli arbitrażowej. Postępowanie administracyjne jest zwykle wszczynane w dniu doręczenia pozwanemu wezwania na arbitraż. W przypadku stałych trybunałów arbitrażowych, regulamin sądu wskazuje, czy wezwanie na arbitraż jest obowiązkowe i kiedy sprawa przed trybunałem arbitrażowym jest wszczynana. W większości przypadków wystarczające jest złożenie pozwu.
Wybór arbitrów	Po wszczęciu postępowania arbitrażowego strony powinny wybrać jednego lub więcej arbitrów, którzy rozstrzygną sprawę. Arbitrzy są zazwyczaj wybierani z listy arbitrów rekomendowanej przez trybunał arbitrażowy lub spoza listy arbitrów za obopólną zgodą stron.
Przesłuchanie organizacyjne	Po wyrażeniu przez arbitrów zgody na udział w postępowaniu, arbitrzy zwołują posiedzenie organizacyjne, na którym strony uzgadniają przebieg postępowania arbitrażowego, w tym m.in. język postępowania, sposób doręczania korespondencji, harmonogram składania pism procesowych oraz harmonogram rozpraw, a także porządek i sposób przeprowadzania dowodów. Przesłuchanie organizacyjne można zazwyczaj przeprowadzić w formie videochatu.
Wymiana pism procesowych	Strony wymieniają się pismami procesowymi zgodnie z harmonogramem ustalonym na posiedzeniu organizacyjnym. Jeżeli do tej pory nie złożono pozwu, strony składają pozew i odpowiedź na pozew. Wniesienie pozwu jest prawem, a nie obowiązkiem stron, ale strona bierna w postępowaniu musi liczyć się z możliwością uznania, że nie kwestionuje roszczenia.
Rozprawa arbitrażowa	Po wymianie pism procesowych przez strony, sprawa może zostać rozpatrzona na rozprawie. Jednakże rozprawy nie są obowiązkową częścią postępowania arbitrażowego. Jeżeli kwestia przesłuchań nie jest uregulowana w umowie o arbitraż i żadna ze stron nie wniosła o przesłuchanie, trybunał arbitrażowy decyduje, czy sprawa wymaga przesłuchania. Zazwyczaj jedna rozprawa jest wystarczająca. Większość rozpraw arbitrażowych może być prowadzona zdalnie, w razie potrzeby z pomocą tłumacza.
Orzeczenie arbitrażowe / Rozliczenie	Po zamknięciu rozprawy trybunał arbitrażowy wydaje wyrok w oparciu o prawo właściwe dla sprawy lub, w przypadku gdy strony wyraźnie go do tego upoważniły, zgodnie z ogólnymi zasadami prawa i słuszności. Zasądzenie zazwyczaj obejmuje przyznanie kosztów postępowania. W przypadku, gdy strony osiągną porozumienie przed trybunałem arbitrażowym, trybunał może nadać ugodzie formę wyroku arbitrażowego i umorzyć postępowanie arbitrażowe.

---

Wykonanie wyroku arbitrażowego

Jeżeli strona przegrywająca nie wykona dobrowolnie wyroku arbitrażowego lub ugody, w celu ich wykonania konieczne jest przeprowadzenie procedury jego uznania przez sąd.

Wynika to z faktu, że orzeczenie arbitrażowe i ugoda zawarta przed sądem arbitrażowym mają taką samą moc prawną jak wyrok sądowy lub ugoda zawarta przed sądem powszechnym tylko po ich uznania przez sąd lub stwierdzenia przez sąd jego wykonalności. Klauzula wykonalności nadawana jest orzeczeniom, które mogą zostać wykonane w drodze postępowania egzekucyjnego (np. orzeczenie zawierające nakaz zapłaty).

Po stwierdzeniu wykonalności orzeczenia arbitrażowego, postępowanie egzekucyjne może zostać wszczęte przeciwko stronie przegrywającej przed komornikiem sądowym, w taki sam sposób jak w przypadku orzeczenia sądowego.

Wniosek o uznanie orzeczenia arbitrażowego

wniosek o uznanie lub stwierdzenie wykonalności wyroku arbitrażowego lub ugody arbitrażowej należy złożyć do właściwego sądu apelacyjnego. Opłata sądowa od takiego wniosku wynosi 300 zł..

Wniosek powinien zawierać następujące elementy:

• oryginał lub należycie poświadczona kopia wyroku arbitrażowego lub ugody,
• oryginał lub należycie poświadczona kopia umowa o arbitraż lub klauzula arbitrażowa..

Należy pamiętać, że skany lub kopie tych dokumentów nie będą akceptowane przez sąd. Dokumenty wystawione w języku obcym należy przedłożyć wraz z ich tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Druga strona jest informowana o złożeniu wniosku o stwierdzenie wykonalności uznania orzeczenia i może przedstawić swoje stanowisko sądowi apelacyjnemu po otrzymaniu odpisu wniosku. Jeżeli wyrok sądu arbitrażowego został wydany za granicą, sąd apelacyjny jest zobowiązany do wyznaczenia terminu rozprawy przed rozpoznaniem wniosku.

W niektórych przypadkach sąd apelacyjny może odrzucić wniosek o stwierdzenie wykonalności uznania orzeczenia. Od takiej decyzji można się odwołać do innego składu sędziowskiego w sądzie apelacyjnym.

Podstawy odmowy zatwierdzenia wyroku arbitrażowego różnią się dla wyroków wydanych w Polsce i za granicą. W przypadku wyroków wydanych za granicą sąd odwoławczy szczególnie wnikliwie weryfikuje sposób wydania wyroku oraz udział drugiej strony w postępowaniu arbitrażowym. Z tego względu zaleca się uprzednie sprawdzenie, czy wyrok będzie spełniał warunki do jego uznania i nadania mu klauzuli wykonalności. Jeśli tak nie jest, orzeczenie nie będzie wykonalne pomimo pozytywnego rozstrzygnięcia.

Kiedy wyrok arbitrażowy lub ugoda nie mogą zostać uznane przez polski sąd?

Wyrok arbitrażowy / ugoda wydana w Polsce	Orzeczenie arbitrażowe / ugoda wydana w innych krajach
Spór rozstrzygnięty wyrokiem/ugodą arbitrażową jest z mocy prawa wyłączony z postępowania arbitrażowego	Spór rozstrzygnięty wyrokiem/ugodą arbitrażową jest z mocy prawa wyłączony z postępowania arbitrażowego
Uznanie wyroku/ugody arbitrażowej byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego)	Uznanie wyroku/ugody arbitrażowej byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego w Polsce
W przypadku sporów z konsumentami – gdy wyrok/ugoda arbitrażowa pozbawia konsumenta ochrony przyznanej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa	W przypadku sporów z konsumentami – gdy wyrok/ugoda arbitrażowa pozbawia konsumenta ochrony przyznanej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa
	Nie było klauzuli arbitrażowej lub klauzula arbitrażowa okazała się nieskuteczna, nieważna lub przestała obowiązywać.
	Druga strona nie została należycie powiadomiona o wyznaczeniu arbitra, o wszczęciu postępowania lub w inny sposób została pozbawiona możliwości obrony przed trybunałem arbitrażowym.
	Orzeczenie arbitrażowe/rozstrzygnięcie dotyczy sporu nieobjętego klauzulą arbitrażową lub wykracza poza jej zakres
	Skład trybunału arbitrażowego lub zasady postępowania przed trybunałem arbitrażowym nie były zgodne z postanowieniami umowy o arbitraż, a w przypadku braku umowy – z prawem właściwym dla państwa, w którym prowadzone było postępowanie arbitrażowe.
	Orzeczenie arbitrażowe/ugoda arbitrażowa nie są jeszcze wiążące lub zostały uchylone lub ich wykonanie zostało zawieszone przez sąd, w którym zostały wydane.

---

Wykonywanie polskich orzeczeń arbitrażowych za granicą

Wyroki i ugody arbitrażowe wydane przez sądy arbitrażowe w Polsce mogą być uznawane przez większość sądów zagranicznych w celu przymusowego wykonania na podstawie konwencji i umów międzynarodowych.

Ponad 150 państw (w tym większość krajów UE, Wielka Brytania, Australia, Indie i USA) jest związanych Konwencją o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych (Nowy Jork, 10 czerwca 1958 r.), znaną również jako „Nowojorska Konwencja Arbitrażowa„.

Każde umawiające się państwo uzna orzeczenia arbitrażowe za wiążące i wykona je zgodnie z zasadami postępowania obowiązującymi na terytorium, na którym powołano się na orzeczenie, na warunkach określonych w następujących artykułach.

Zgodnie z Nowojorską Konwencją Arbitrażową, strony postępowania arbitrażowego mogą uzyskać stwierdzenie wykonalności orzeczenia arbitrażowego wydanego w jednym państwie w innym państwie będącym stroną Konwencji w standardowy sposób. Czyni to arbitraż atrakcyjnym sposobem rozstrzygania sporów transgranicznych. Procedura ubiegania się o uznanie orzeczenia arbitrażowego jest bardzo podobna do procedury uznawania orzeczeń krajowych w Polsce.

Wniosek o uznanie orzeczenia arbitrażowego na podstawie konwencji nowojorskiej

Wniosek powinien zawierać następujące elementy:

• oryginał lub należycie poświadczona kopia wyroku arbitrażowego lub ugody,
• oryginał lub należycie poświadczona kopia umowy o arbitraż lub klauzuli arbitrażowej.

Podstawy odmowy uznania orzeczenia arbitrażowego na podstawie konwencji nowojorskiej

Można odmówić uznania i wykonania orzeczenia:

• na wniosek strony przeciwko której wszczęto egzekucję po złożeniu dowodu spełnienia co najmniej jednej z następujących przesłanek odmowy uznania orzeczenia:
  • strony były w pewnym stopniu niezdolne do czynności prawnych przy zawieraniu umowy arbitrażowej/klauzuli arbitrażowej zgodnie z prawem dla nich właściwym, umowa arbitrażowa jest nieważna zgodnie z właściwym prawem wybranym przez strony lub zgodnie z prawem państwa, w którym wydano orzeczenie,
  • druga strona nie została należycie powiadomiona o wyznaczeniu arbitra, o wszczęciu postępowania lub w inny sposób została pozbawiona możliwości obrony przed trybunałem arbitrażowym,
  • wyrok arbitrażowy/ugoda arbitrażowa dotyczy sporu nieobjętego zapisem na sąd polubowny lub wykracza poza jego zakres,
  • skład zespołu arbitrów lub postępowanie przed trybunałem arbitrażowym było niezgodne z postanowieniami umowy o arbitraż, a jeżeli umowa nie została zawarta – z prawem właściwym dla państwa, w którym toczyło się postępowanie arbitrażowe,
  • wyrok arbitrażowy/ugoda arbitrażowa nie jest jeszcze wiążący lub został uchylony albo jego wykonanie zostało wstrzymane przez sąd, w którym został wydany.

  .

• przez właściwy organ uznający wniosek, jeżeli zgodnie z prawem tego państwa:
  • spór nie może być rozstrzygnięty przez orzeczenie arbitrażowe/ugodę arbitrażową,
  • uznanie orzeczenia arbitrażowego/ugody arbitrażowej byłoby sprzeczne z porządkiem publicznym tego państwa.

Umowy dwustronne o uznawaniu orzeczeń arbitrażowych

Biorąc pod uwagę, że procedura uznania wyroku arbitrażowego może być dodatkowo regulowana umowami dwustronnymi zawartymi przez Polskę, a także mając na uwadze różnice proceduralne w uznawaniu wniosku w różnych państwach, warto już na etapie zawierania umowy o arbitraż lub zapisu na sąd polubowny zweryfikować konkretną procedurę uzyskania uznania wyroku arbitrażowego oraz czas potrzebny na jego uzyskanie, zwłaszcza w przypadku międzynarodowych kontraktów handlowych.

---

Odwołanie od orzeczenia arbitrażowego

Ze względu na swoją elastyczność, postępowanie arbitrażowe umożliwia stronom wprowadzenie dwuinstancyjnego postępowania arbitrażowego w umowie o arbitraż lub klauzuli arbitrażowej. W takim przypadku procedura odwoławcza jest przeprowadzana zgodnie z umową strony lub regulaminem arbitrażowym trybunału arbitrażowego, jeżeli przewiduje on postępowanie odwoławcze.

Jeżeli jednak dana kwestia nie była przedmiotem porozumienia stron, arbitraż jest zazwyczaj postępowaniem jednoinstancyjnym.

Postępowanie arbitrażowe zazwyczaj nie przewiduje prawa do odwołania się od wyroku arbitrażowego przez inny zespół arbitrów, chyba że strony wyrażą na to zgodę. Strona, która chce zapewnić sobie możliwość merytorycznej kontroli orzeczenia w postępowaniu arbitrażowym, powinna zająć się tą kwestią z wyprzedzeniem.

Z jednej strony gwarantuje to szybkość postępowania, ale z drugiej strony brak kontroli instancyjnej, zwłaszcza gdy spór jest rozpatrywany tylko przez jednego arbitra, wiąże się z ryzykiem dla stron. Wynika to z faktu, że możliwość odwołania się od orzeczenia arbitrażowego do sądu powszechnego jest bardzo ograniczona..

Sąd powszechny może uchylić wyrok sądu polubownego w całości lub w części albo oddalić skargę o uchylenie wyroku, ale nie może orzekać co do istoty sprawy. W szczególności sąd powszechny co do zasady nie weryfikuje prawidłowości wyroku arbitrażowego, a naruszenie prawa przez sąd arbitrażowy może spowodować jego uchylenie tylko wtedy, gdy narusza podstawowe zasady porządku prawnego.

Nadzwyczajna kontrola sądowa orzeczeń arbitrażowych

Ostateczny wyrok arbitrażowy (wydany w I instancji lub II instancji, jeśli ma zastosowanie) może zostać oceniony przez sąd powszechny poprzez złożenie wniosek o uchylenie wyroku arbitrażowego. Wniosek składany jest do właściwego sądu apelacyjnego i jest podlega opłacie sądowej (zwykle 5% kwoty roszczenia).

Termin na złożenie wniosku o uchylenie wyroku arbitrażowego jest krótki – wniosek należy złożyć do sądu w terminie 2 miesięcy od dnia doręczenia wyroku sądu polubownego (w tym jego sprostowania lub wykładni). W przypadku, gdy przyczyna uchylenia wyroku arbitrażowego opiera się na informacjach uzyskanych po jego wydaniu (np. o sfałszowaniu dokumentów, na podstawie których wydano wyrok), wówczas termin 2 miesięcy liczy się od dnia dowiedzenia się o takich faktach, nie później jednak niż 5 lat od dnia doręczenia wyroku arbitrażowego..

Wniesienie o uchylenie wyroku arbitrażowego nie skutkuje automatycznie wstrzymaniem jego wykonania. Jedynie na wniosek strony sąd odwoławczy może podjąć decyzję o wstrzymaniu wykonania wyroku arbitrażowego, ale może uzależnić takie zawieszenie od złożenia zabezpieczenia (np. zdeponowania odpowiedniej sumy pieniężnej w sądzie).

Na wniosek strony sąd odwoławczy może również zawiesić postępowanie w przedmiocie uchylenia wyroku arbitrażowego na czas oznaczony, w celu dać trybunałowi arbitrażowemu możliwość wznowienia postępowania arbitrażowego i wyeliminowania podstaw uchylenia. We wznowionym postępowaniu trybunał arbitrażowy podejmie czynności wskazane przez sąd odwoławczy.

Strony powinny mieć na uwadze, że uchylenie wyroku arbitrażowego nie skutkuje wygaśnięciem umowy o arbitraż, chyba że strony postanowią inaczej. W rezultacie, jeżeli strony nie chcą, aby po uchyleniu wyroku arbitrażowego sprawa była ponownie rozpoznawana w postępowaniu arbitrażowym, powinny to odpowiednio uregulować na etapie uzgadniania umowy o arbitraż lub na późniejszym etapie postępowania.

Strona niezadowolona z wyniku postępowania o uchylenie wyroku przeprowadzonego przed sądem odwoławczym może odwołać się do Sądu Najwyższego. Strona może również żądać, aby postępowanie zakończone prawomocnym i niepodlegającym uchyleniu wyrokiem uchylającym wyrok sądu polubownego zostało wznowione lub aby prawomocny i niepodlegający uchyleniu wyrok wydany w tym zakresie został uznany za niezgodny z prawem – podobnie jak orzeczenia wydane przez sądy powszechne.

Podstawy uchylenia wyroku arbitrażowego

Poniższa tabela zawiera zamkniętą listę przesłanek prowadzących do uchylenia wyroku arbitrażowego. Niektóre z nich są weryfikowane przez sąd jedynie na wniosek strony, inne są analizowane przez sąd w każdym postępowaniu, niezależnie od stanowiska strony:

Uwzględniane przez sąd w każdym postępowaniu:	Uwzględniane wyłącznie na wniosek stron:
Spór rozstrzygnięty wyrokiem arbitrażowym jest z mocy prawa wyłączony z postępowania arbitrażowego	Nie zawarto umowy o arbitraż lub umowa o arbitraż jest nieważna, niewykonalna lub przestała obowiązywać zgodnie z obowiązującym prawem.
Wyrok arbitrażowy jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego)	Skarżący nie został należycie powiadomiony o wyznaczeniu arbitra lub o arbitrażu lub w inny sposób został pozbawiony prawa do przedstawienia swojej sprawy lub odpowiedzi na sprawę drugiej strony przed trybunałem arbitrażowym.
W przypadku sporów z konsumentami – gdy wyrok/ugoda arbitrażowa pozbawia konsumenta ochrony przyznanej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa	Wyrok dotyczy sporu, którego umowa o arbitraż nie obejmuje lub zawiera decyzję w sprawie, która wykracza poza zakres takiej umowy, pod warunkiem, że możliwe jest oddzielenie decyzji w sprawach objętych umową o arbitraż od zaskarżonych decyzji, sąd uchyli tylko zaskarżone decyzje i pozostawi je w mocy; sąd nie uchyli wyroku na tej podstawie, że rozstrzygnął on kwestię nieobjętą umową o arbitraż, jeżeli strona arbitrażu nie sprzeciwiła się jej włączeniu.
	Wymagania dotyczące składu trybunału arbitrażowego lub podstawowych zasad postępowania przed takim trybunałem, przewidziane przez prawo lub określone przez strony, nie zostały spełnione
	Nagroda została uzyskana w drodze przestępstwa lub na podstawie podrobionego lub przerobionego dokumentu
	Prawomocny i niepodlegający uchyleniu wyrok sądu został wydany w tej samej sprawie między tymi samymi stronami.

---

Zalety i wady arbitrażu – czy warto wybrać arbitraż?

Postępowanie arbitrażowe powoli zyskuje na popularności, zwłaszcza w sporach międzynarodowych i specjalistycznych dziedzinach. Jego największymi zaletami są duży stopień elastyczności oraz realny wpływ stron na przebieg postępowania, w tym wybór arbitrów, język postępowania, liczba rozpraw itd. Postępowanie arbitrażowe w mniejszym stopniu eskaluje konflikt i często pozwala na utrzymanie współpracy między stronami. Przed trybunałem arbitrażowym całe postępowanie może być prowadzone w języku obcym, dzięki czemu strony nie muszą tłumaczyć dokumentów sprawy i przesłuchiwać świadków z udziałem tłumacza. Możliwość wyboru arbitrów przez strony pozwala na rozstrzygnięcie sprawy przez ekspertów posiadających wiedzę i doświadczenie w dziedzinie, której dotyczy spór. Cała procedura jest mniej sformalizowana. Czas trwania i koszty niektórych postępowań będą niższe, ale strona wygrywająca może zazwyczaj oczekiwać otrzymania większego zwrotu poniesionych kosztów.

Największą wadą arbitrażu jest bardzo ograniczona kontrola merytoryczna orzeczeń arbitrażowych, chyba że strony zgodzą się na postępowanie dwuinstancyjne, praktycznie nie ma możliwości odwołania się od orzeczenia. Sąd może uchylić orzeczenie arbitrażowe jedynie w bardzo ograniczonych okolicznościach. Jeżeli strona przegrywająca odmawia dobrowolnego wykonania orzeczenia, jego przymusowe wykonanie wymaga dodatkowej procedury uznania przez sąd, co wpływa na czas trwania postępowania.

Przed podjęciem decyzji o zawarciu klauzuli arbitrażowej warto przeanalizować oczekiwania co do wyniku potencjalnego konfliktu i związane z nim ryzyka. Automatyczne wprowadzanie do umów gotowych zapisów na sąd polubowny, bez dostosowania ich do potrzeb stron, może przynieść więcej szkody niż pożytku i zablokować możliwość rozpoznania sprawy przez sąd powszechny, nie zapewniając jednocześnie stronom ochrony ich praw w postępowaniu arbitrażowym.

Wskazane jest zatem uprzednie zasięgnięcie porady prawnika co do zasadności wyboru arbitrażu w danej sprawie oraz odpowiedniego sformułowania klauzuli arbitrażowej. Liczne korzyści płynące z rozpoznania sprawy w postępowaniu arbitrażowym mogą być w pełni zrealizowane tylko przy dobrze napisanej klauzuli arbitrażowej.

Zalety arbitrażu	Wady arbitrażu
Rzeczywista kontrola stron nad zasadami i przebiegiem arbitrażu, w tym liczbą i terminami przesłuchań	Jednoinstancyjny charakter postępowania ogranicza kontrolę merytoryczną orzeczenia (chyba że strony z góry uzgodniły, że postępowanie arbitrażowe będzie dwuinstancyjne).
Ugodowy charakter, postępowanie nie eskaluje konfliktu w taki sam sposób, jak złożenie pozwu w sądzie.	W przypadku braku dobrowolnego wykonania wyroków i postanowień arbitrażowych, konieczność ich zatwierdzenia przez sąd powszechny w celu ich wykonania przed komornikiem sądowym
Możliwość prowadzenia postępowania w języku obcym, co obniża koszty i zwiększa efektywność	Brak zgody stron co do wyboru arbitra i sposobu prowadzenia postępowania może skutecznie przedłużyć rozstrzygnięcie sporu
Sprawa jest rozstrzygana przez wykwalifikowanych specjalistów, zwłaszcza w przypadku sporów wymagających specjalistycznej wiedzy	W sprawach o niskiej i umiarkowanej wartości przedmiotu sporu koszty arbitrażu mogą być wyższe niż przed sądem powszechnym
Tajność postępowania i orzeczenia, jeśli strony tak uzgodniły	Wynik sporu jest mniej przewidywalny, ponieważ trybunał arbitrażowy może kierować się zasadami słuszności oprócz przepisów prawa
W sprawach o wysokiej wartości przedmiotu sporu koszty mogą być niższe niż opłata sądowa w sądzie powszechnym
Większe szanse na zwrot wszystkich kosztów prawnych w przypadku wygrania sprawy.
Zwykle krótszy czas trwania postępowania, zwłaszcza w sprawach, w których strony nie przewidziały możliwości odwołania się od wyroku
Niższy poziom formalizmu

---

FAQ – Arbitraż w Polsce