Wszystko o sprzedaży udziałów spółce

Ostatnia aktualizacja: 31.10.2024

Sprzedaż udziałów w spółce

Sprzedaż udziałów w spółce jest dokładnie taką samą transakcją jak zakup udziałów, ale z perspektywy sprzedającego. Motywacje i obawy sprzedającego i kupującego są z reguły różne i sprzeczne.

Sprzedającemu najczęściej zależy na:

• bezpieczeństwie zapłaty ceny,
• ograniczeniu odpowiedzialności,
• efektywności transakcji.

---

Ograniczenia dotyczące sprzedaży udziałów w Polsce

Ponieważ sprzedaż udziałów jest odzwierciedleniem nabycia udziałów, mogą Państwo przeczytać więcej o typowych ograniczeniach dotyczących sprzedaży udziałów w odpowiednich sekcjach:

• Ograniczenia korporacyjne i formalne dotyczące nabywania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
• Ograniczenia korporacyjne i formalne dotyczące nabywania udziałów w spółce akcyjnej.

---

Jak zabezpieczyć zapłatę ceny w transakcji sprzedaży udziałów?

Sprzedający udziały będzie najczęściej zainteresowany zabezpieczeniem zapłaty ceny. Dostępne środki zabezpieczenia ceny zależą od jurysdykcji kupującego. Jeżeli kupującym jest podmiot zagraniczny (spoza Polski), wówczas zabezpieczenia powinny być ustanowione w jurysdykcji właściwej dla kupującego.

Istnieją jednak pewne zabezpieczenia, które mogą być ustanawiane w transakcjach sprzedaży akcji niezależnie od jurysdykcji kupującego:

• klauzula umowna łącząca przeniesienie własności udziałów (akcji) z zapłatą pełnej ceny,
• zastaw rejestrowy na akcjach będących przedmiotem sprzedaży,
• hipoteka lub zastaw rejestrowy na aktywach spółki będącej przedmiotem sprzedaży.

Jeżeli kupującym jest podmiot polski, sprzedającemu przysługuje szeroki wachlarz zabezpieczeń oferowanych przez polskie prawo, np:

• weksel,
• poddanie się egzekucji,
• gwarancja bankowa,
• gwarancja ubezpieczeniowa,
• zastaw i zastaw rejestrowy na udziałach lub innych aktywach,
• hipoteki na nieruchomościach.

Wybór środków bezpieczeństwa powinien być zawsze dostosowany do szczególnych cech i ryzyka każdej transakcji sprzedaży akcji.

---

Kiedy sprzedaż udziałów jest niedopuszczalna?

Warto pamiętać, że zgodnie z kodeksem spółek handlowych, udziały spółki nie mogą być w ogóle przedmiotem obrotu w następujących przypadkach:

• obrót udziałami (akcjami) nie jest dopuszczalny przed zarejestrowaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (lub spółki akcyjnej) w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), oraz
• niedopuszczalny jest obrót udziałami (akcjami) wyemitowanymi w podwyższonym kapitale zakładowym, w przypadku gdy kapitał zakładowy nie został jeszcze zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

---

Ograniczenia dotyczące sprzedaży udziałów

Due Diligence jest zawsze zalecane przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów (akcji). W ramach audytu korporacyjnego zaleca się zbadanie treści umowy spółki, czy zawiera ona postanowienia ograniczające zbywanie udziałów. Ograniczenia takie są często wprowadzane do umów mniejszych spółek w Polsce, ponieważ wspólnicy często chcą zabezpieczyć się przed niekontrolowanymi zmianami w strukturze udziałowców.

Przykładowe ograniczenia często wprowadzane w umowach spółek:

• obowiązek uzyskania uprzedniej, pisemnej zgody organów spółki, lub
• prawo pierwokupu / prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez innych udziałowców spółki.

Pewne ograniczenia dotyczące (transakcji) zbywania udziałów nakładają różne przepisy prawa, np:

• sprzedaż udziałów spółki będącej właścicielem nieruchomości położonej na terytorium Polski na rzecz zagranicznego nabywcy (nabywcy spoza UE) – może wymagać zezwolenia wydanego przez ministra spraw wewnętrznych,
• sprzedaż udziałów spółki, której obrót przekracza progi określone w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów (np. obrót w Polsce w roku poprzedzającym przekraczający 50 mln euro) – może wymagać uzyskania zgody polskiego organu antymonopolowego (Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów).

---

Forma prawna sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ważne jest zachowanie odpowiedniej, wymaganej przez prawo, formy czynności prawnej. Umowa sprzedaży udziałów powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Więcej o wymogach formy możesz przeczytać w sekcji dotyczącej umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

---

Forma prawna sprzedaży akcji w spółce akcyjnej

Zbycie akcji (udziałów) w spółce akcyjnej wymaga zawarcia umowy sprzedaży oraz rejestracji sprzedaży w rejestrze udziałowców (akcjonariuszy) prowadzonym przez dom maklerski. Wymogi dotyczące formy należy zawsze sprawdzić przed dokonaniem transakcji z domem maklerskim, ponieważ różnią się one w zależności od podmiotu. Więcej na ten temat możesz przeczytać w sekcji dotyczącej umowy sprzedaży akcji w spółce akcyjnej.

Po podpisaniu umowy, na podstawie której przeprowadzana jest transakcja sprzedaży akcji, sprzedający lub kupujący powinien poinformować spółkę o zmianie akcjonariusza. Po otrzymaniu informacji o zmianie wspólnika, zarząd dokonuje aktualizacji księgi udziałów i składa do Krajowego Rejestru Sądowego nową listę akcjonariuszy wraz z liczbą i wartością nominalną posiadanych przez nich akcji .

Warto dodać, że nabywca zobowiązany jest w terminie 14 dni złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz zapłacić 1% podatku obliczonego od wartości nabytych akcji.

---

Skontaktuj się z naszymi prawnikami specjalizującymi się w transakcjach sprzedaży udziałów

Napisz do nas na info@dudkowiak.com, a my dołożymy wszelkich starań, aby odpowiedzieć na Twój e-mail w ciągu 24 godzin.