Umowy NDA w Polsce
- M&A (fuzje i przejęcia)
- Umowy NDA w Polsce
- Kontrola koncentracji
- Due Diligence
- Opodatkowanie transakcji na udziałach
- Nabycie udziałów w spółce
- Sprzedaż udziałów w spółce
Ostatnia aktualizacja: 10.09.2024
Umowa o zachowaniu poufności (NDA) to umowa, która chroni poufne informacje udostępniane między stronami przed ich ujawnieniem nieupoważnionym osobom lub podmiotom. Obejmuje ona różne rodzaje informacji wrażliwych, w tym biznesplany, dane finansowe, bazy danych klientów, a także własność intelektualną, know-how lub inną zastrzeżoną wiedzę.
Umowy NDA w Polsce są powszechną praktyką, zawieraną zazwyczaj pomiędzy spółkami zamierzającymi prowadzić działalność gospodarczą, w przypadku transakcji fuzji i przejęć lub pomiędzy pracodawcami a pracownikami.
Podczas gdy polskie przepisy, w szczególności ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i Kodeks pracy, zapewniają ochronę przed niewłaściwym wykorzystaniem informacji poufnych, umowy o zachowaniu poufności są dobrą praktyką, ponieważ jasno określają zakres informacji poufnych i określają konsekwencje ich naruszenia.
Najczęstsze rodzaje umów o zachowaniu poufności
Najczęstsze rodzaje umów o zachowaniu poufności w Polsce obejmują:
- Umowy o zachowaniu poufności pomiędzy przedsiębiorstwami nawiązującymi relacje biznesowe: Często wiążą się one z udostępnianiem własności intelektualnej lub know-how firmy, np. w umowach franczyzowych.
- Umowy NDA z pracownikami: Są wykorzystywane do ochrony poufnych informacji spółki, do których pracownicy mogą mieć dostęp w trakcie zatrudnienia.
- Umowy NDA w ramach transakcji fuzji i przejęć: Chronią poufne informacje na etapie negocjacji i badania due diligence fuzji i przejęć.
Wszystkie te rodzaje umów o zachowaniu poufności podlegają zasadniczo temu samemu zestawowi polskich przepisów, z niewielkimi zmianami dostosowanymi do konkretnego kontekstu.
Kluczowe fakty dotyczące umów o zachowaniu poufności (NDA) w Polsce
| Kluczowy fakt | Opis |
| Nazwa | Umowa o poufności |
| Ramy prawne | Uregulowana w przepisach kodeksu cywilnego i innych właściwych przepisach prawa handlowego, w tym w kodeksie pracy i ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. |
| Cel | Ochrona informacji poufnych i tajemnicy handlowej |
| Zaangażowane strony | Strona ujawniająca (właściciel informacji poufnych) i Strona otrzymująca (odbiorca informacji poufnych) |
| Typowe zastosowanie | Negocjacje biznesowe, partnerstwo, umowy o pracę, wspólne przedsięwzięcia |
| Kluczowe elementy | Definicja informacji poufnych, obowiązki strony otrzymującej, okres obowiązywania poufności, wyłączenia, konsekwencje naruszenia, wybór prawa i jurysdykcji |
| Czas trwania | Zazwyczaj określony w umowie; może się różnić w zależności od charakteru informacji i warunków umowy |
| Egzekucja | Egzekucja w Polsce zależy od wyboru prawa oraz jurysdykcji, którym podlega umowa. |
| Sankcje za naruszenie | Może obejmować odszkodowania, nakazy sądowe i inne środki zaradcze określone w umowie lub na mocy prawa. |
| Wyłączenia | Informacje, które są publicznie znane, niezależnie opracowane lub otrzymane legalnie od strony trzeciej |
| Wymagany język | Zwykle w języku polskim, ale może być w innych językach, jeśli strony tak uzgodnią |
| Jurysdykcja | Spory są zazwyczaj rozstrzygane przez polskie sądy, chyba że umowa stanowi inaczej |
| Poświadzczenie notarialne | Nie jest wymagane, ale może być dokonane w celu nadania umowie dodatkowej formy prawnej i autentyczności. |
Jakie są obowiązkowe wymogi umów o zachowaniu poufności w Polsce?
Polskie prawo nie uzwględnia elementów obligatoryjnych, które muszą znaleźć się w umowie NDA. Strony mogą swobodnie uzgadniać warunki umów o zachowaniu poufności i czas ich obowiązywania w oparciu o zasadę „swobody zawierania umów”. Uzgodnione warunki nie mogą być sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, co w praktyce oznacza, że muszą być rozsądne i uzasadnione.
Aby umowa o zachowaniu poufności była prawnie skuteczna, musi zostać podpisana przez upoważnionych przedstawicieli wszystkich stron. Dla zabezpieczenia jej treści na wypadek ewentualnych sporów, zaleca się sporządzenie jej w formie pisemnej.
Jakie są typowe warunki umów o zachowaniu poufności w Polsce?
Aby umowy o zachowaniu poufności były skuteczne i wykonalne, powinny precyzyjnie określać następujące elementy:
- Strony umowy – wyraźne zdefiniowanie, kto udostępnia poufne informacje (Strona Ujawniająca), a kto je otrzymuje (Strona Otrzymująca).
- Zakres informacji poufnych – szczegółowe określenie, jakie informacje podlegają ochronie, aby zapewnić jasność co do faktu, które z informacji są poufne.
- Kanały komunikacji – ustalenie procedur, w tym metod i upoważnionych osób, za pośrednictwem których można udostępniać informacje poufne.
- Czas trwania poufności – określenie okresu, w którym informacje muszą pozostać poufne, co może wykraczać poza zakończenie relacji biznesowej. Umowy NDA mogą być krótkoterminowe (kilka miesięcy) lub bezterminowe, w zależności od charakteru informacji i praktyk branżowych.
- Kary za naruszenie poufności – jasne określenie sankcji za naruszenie poufności, co działa odstraszająco i ułatwia dochodzenie roszczeń. W Polsce, jeśli kary nie są precyzyjnie wskazane, sąd ustala odszkodowanie na podstawie rzeczywistych strat, co bywa trudne do oszacowania.
- Prawo właściwe – wskazanie, które prawo będzie regulować umowę, zazwyczaj jest to prawo polskie.
- Klauzula jurysdykcyjna lub arbitrażowa – określenie, czy spory będą rozstrzygane przez określone sądy, czy arbitraż, co zapewnia jasność i ogranicza potencjalne konflikty prawne.
Czy umowa o zachowaniu poufności musi być odrębną umową w Polsce?
Nie, umowa o zachowaniu poufności nie musi być odrębną umową w Polsce. Klauzule NDA mogą być zawarte w innych umowach i będą miały taką samą moc wiążącą.
Dobrą praktyką jest jednak podpisywanie umów o zachowaniu poufności z pracownikami jako odrębny dokument. Gdy klauzule poufności są częścią innych umów, istotne jest, aby jasno określić, jak długo obowiązek poufności trwa po wygaśnięciu głównej umowy. W przeciwnym razie, ochrona poufnych informacji może wygasnąć wraz z główną umową.
3 najważniejsze elementy, o których należy pamiętać przy podpisywaniu NDA w Polsce
1. Określ precyzyjnie zakres informacji poufnych
Polskie sądy stosują rygorystyczne podejście do definicji informacji poufnych. Jeśli definicja jest zbyt niejasna lub niewystarczająco precyzyjna, sądy w Polsce zazwyczaj nie przyznają zadośćuczynienia za jej naruszenie.
W związku z tym kluczowe jest jasne określenie, jakie informacje są uważane za poufne, aby zapewnić ich ochronę prawną.
2. Określ odpowiednie kary
W przypadku braku wyraźnie określonych kar, sąd może zasądzić jedynie odszkodowanie na podstawie ściśle udowodnionych strat. W Polsce sądy rzadko przyznają odszkodowania za utracone korzyści oparte na oczekiwaniach lub symulacjach poszkodowanej strony.
Odpowiednio określone kary nie tylko określają jasne konsekwencje naruszeń, ale mogą również przyspieszyć proces sądowy. Zaleca się również wprowadzenie klauzuli umożliwiającej dochodzenie roszczeń przewyższających wysokość naliczonych kar w przypadku znaczących strat. Istotne jest więc skonsultowanie się ze specjalistą w celu staranngeo przygotowania umowy.
3. Wyskaż jurysdykcję
Wskazanie odpowiedniej jurysdykcji w umowie NDA ma kluczowe znaczenie. Upewnij się, że umowa określa zastosowanie polskiego prawa oraz właściwy sąd lub sąd arbitrażowego, który szybko rozpatrzy sprawę.
Błędy w tym zakresie mogą spowodować, że orzeczenie sądu nie będzie natychmiast wykonalne, gdyż może wymagać uznania lub dodatkowej procedury w Polsce. Wybór odpowiedniej jurysdykcji pomaga zapewnić sprawne postępowanie i szybkie egzekwowanie wyroków.
Co jeśli nie podpisano umowy o zachowaniu poufności? Czy informacje poufne są nadal chronione w Polsce?
Tak, informacje poufne są nadal chronione, nawet bez umowy o zachowaniu poufności. Ochronę informacji poufnych reguluje ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Przepisy ustawy stanowią, że zabronione jest ujawnianie, wykorzystywanie lub pozyskiwanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.
Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.
Jakie są środki prawne za naruszenie NDA w Polsce?
W Polsce naruszenie umowy o zachowaniu poufności grozi różnymi sankcjami prawnymi. Pownny być one jasno określone w umowie i najczęściej jest zastosowanie mają kary umowne.
Oprócz tych kar, roszczenia i środki ochrony prawnej mogą być formułowane w oparciu o ustawę o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, która przewiduje szczególne środki ochrony prawnej za naruszenie poufności:
- Zakaz dalszych naruszeń: Sąd może nakazać zaniechanie niedozwolonych działań.
- Usunięcie skutków naruszenia: Sąd może zarządzić naprawienie szkód wynikających z nieuprawnionych działań.
- Publiczne oświadczenie: Naruszający może zostać zobowiązany do złożenia publicznych przeprosin lub oświadczeń wyjaśniających.
- Odszkodowanie: Za naruszenie umowy poufności sąd może przyznać odszkodowanie na zasadach ogólnych stronie poszkodowanej.
- Zwrot nieuzasadnionych korzyści: Sąd może nakazać naruszającemu zwrot bezpodstawnie uzyskanych korzyści z tytułu naruszenia postanowień umowy.
- Zadośćuczynienie pieniężne na cele społeczne: W przypadkach, gdy naruszenie było umyślne, sąd może zobowiązać sprawcę do wpłacenia określonej sumy na cele społeczne, np. wspieranie kultury lub ochronę dziedzictwa narodowego.
W sprawach o naruszenie polegających na ujawnieniu tajemnicy przedsiębiorstwa sąd może dodatkowo nakazać stronie naruszającej podanie wyroku sądu do publicznej wiadomości, o ile jest to uzasadnione okolicznościami, takimi jak sposób naruszenia, wartość informacji oraz skutki naruszenia. Publiczne ogłoszenie nie może ujawniać samej tajemnicy przedsiębiorstwa.
Umowa NDA a umowa o zakazie konkurencji: jakie są różnice?
Umowy NDA i umowy o zakazie konkurencji to zupełnie różne zobowiązania umowne, choć często idą ze sobą w parze. Umowa NDA chroni poufne informacje, zapewniając, że wrażliwe informacje biznesowe nie zostaną ujawnione nieupoważnionym stronom.
Umowa o zakazie konkurencji uniemożliwia osobie fizycznej lub firmie podejmowanie działań konkurencyjnych. Tego rodzaju umowy są ściślej regulowane i często wymagają wypłaty rekompensaty, aby były prawnie wiążące. Jeśli po podpisaniu umowy NDA nie zostanie zawarta umowa o zakazie konkurencji, oznacza to, że dana osoba lub firma może angażować się w działalność konkurencyjną, ale nadal jest zobowiązana do przestrzegania zasad poufności wynikających z NDA.
Czy pracownik w Polsce jest zobowiązany do zachowania poufności informacji, nawet jeśli nie została zawarta umowa o zachowaniu poufności?
Tak. W Polsce pisemna umowa o zachowaniu poufności zwiększa przejrzystość zobowiązań obu stron, ale obowiązek zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa jest ustawowy i wynika z Kodeksu pracy oraz ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
Nawet w przypadku braku umowy o zachowaniu poufności lub klauzuli poufności w umowie o pracę, pracownik jest zobowiązany do zachowania poufności. Naruszenie tego obowiązku może prowadzić do roszczeń wymienionych w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, a także może skutkować zwolnieniem dyscyplinarnym. W związku z tym pracownicy muszą zachować poufność tajemnic handlowych, niezależnie od tego, czy istnieje wyraźna umowa o zachowaniu poufności.
Kiedy należy podpisać umowę NDA w Polsce?
W Polsce nie ma ustawowych regulacji dotyczących konkretnego terminu zawarcia umowy o zachowaniu poufności. Dobrą praktyką jest jednak podpisywanie NDA na wczesnym etapie współpracy.
W przypadku transakcji, umowy NDA powinny być podpisywane przed ujawnieniem jakichkolwiek informacji i przed podpisaniem listu intencyjnego. W przypadku zatrudnienia, umowy NDA są zazwyczaj częścią procesu onboardingu i są podpisywane wraz z umową o pracę.
Czy klauzula poufności jest wiążąca w Polsce po wygaśnięciu umowy głównej?
Okres obowiązywania klauzuli poufności powinien być zawsze wyraźnie uzgodniony przez strony. Co do zasady, klauzula taka wygasa wraz z umową główną.
W zależności jednak od okoliczności i treści/celu umowy, sąd może postanowić inaczej. Aby uniknąć jakichkolwiek wątpliwości, czas trwania i dalsza moc wiążąca zobowiązania do zachowania poufności powinny być zawsze wyraźnie określone w umowie.
Czy zagraniczna umowa o zachowaniu poufności jest wykonalna w Polsce?
Wykonalność zagranicznej umowy o zachowaniu poufności w Polsce zależy przede wszystkim od uzgodnionej właściwości sądu lub klauzuli arbitrażowej. Wyroki sądów UE są automatycznie wykonalne w Polsce, podczas gdy wyroki sądów spoza UE mogą wymagać uznania, jeśli nie ma umowy dwustronnej lub innego wiążącego traktatu.
Zaleca się konsultację z polskim prawnikiem procesowym w celu ustalenia wykonalności zagranicznego NDA w Polsce. Jeśli strony nie uzgodniły jurysdykcji konkretnego sądu, zwykle możliwe jest pozwanie i wyegzekwowanie umowy o zachowaniu poufności, jeśli strona naruszająca znajduje się lub mieszka w Polsce lub jeśli naruszenie miało miejsce na terytorium Polski.
Czy mogę wykorzystać zagraniczny wzór NDA w Polsce?
Najprawdopodobniej tak. Upewnij się jednak, że definicja informacji poufnych jest precyzyjna, uwzględnij w umowie kary umowne i zweryfikuj z polskim prawnikiem, czy wybrane prawo i jurysdykcja pozwolą na natychmiastową wykonalność umowy w Polsce.
Jakie są korzyści z zawarcia NDA?
Umowy NDA oferują szereg korzyści, w tym
- Zwiększona ochrona prawna informacji poufnych.
- Zwiększone zaufanie i charakter relacji.
- Jasno określa, jakie informacje są cenne i chronione.
- Zapewnia bezpieczne kanały i procedury wymiany informacji.
- Zapewnia jasne sankcje za naruszenia.
- Zabezpiecza i przyspiesza proces egzekucji w przypadku naruszeń.
DKP Legal
