Mała instytucja płatnicza

Ostatnia aktualizacja: 26.09.2024

Czym jest mała instytucja płatnicza w Polsce?

Mała instytucja płatnicza to forma prowadzenia działalności w zakresie usług płatniczych w Polsce, m.in. przez: krajowe instytucje płatnicze, biura usług płatniczych, instytucje pieniądza elektronicznego, banki i instytucje kredytowe.

Mała instytucja płatnicza umożliwia małym podmiotom, w szczególności start-upom, świadczenie większości usług płatniczych przy mniej rygorystycznych wymogach niż krajowe instytucje płatnicze. Mała instytucja płatnicza jest szczególnie dobrym rozwiązaniem dla przedsiębiorców, którzy chcą wypróbować polski rynek, przyzwyczaić się do wymogów prawnych, podejścia Komisji Nadzoru Finansowego oraz potrzeb docelowych klientów.

Według stanu na sierpień 2022 r. zarejestrowanych jest około 134 małych instytucji płatniczych, czyli trzykrotnie więcej niż krajowych instytucji płatniczych (41 na polskim rynku).

Małe Instytucje Płatnicze mogą działać jako instytucje hybrydowe, tj. świadczyć zarówno usługi płatnicze, jak i pozapłatnicze, a więc wpisywać się w model biznesowy podmiotów, które po prostu chcą rozszerzyć dotychczas oferowane usługi o możliwość np. przetwarzania płatności.

Nie ma wymogu formy prawnej małej instytucji płatniczej, co oznacza, że usługi płatnicze mogą być prowadzone przez:

• spółkę akcyjną,
• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub
• jednoosobową działalność gospodarczą.

Wymogi formalne związane z rejestracją są uproszczone, dzięki czemu dostęp do tej instytucji jest łatwiejszy i szerszy dla większej liczby podmiotów. W przypadku podmiotu ubiegającego się o status małej instytucji płatniczej nie obowiązują wymogi kapitałowe (z wyjątkiem wymogów określonych w Kodeksie spółek handlowych lub innych ustawach szczególnych, np. ustawie o kredycie konsumenckim, jeżeli MIP będzie dodatkowo udzielać kredytów konsumenckich).

---

Jaki jest zakres dozwolonej działalności MIP?

Mała instytucja płatnicza może oferować niemal wszystkie rodzaje usług płatniczych, tj:

• prowadzenie rachunków płatniczych (np. przechowywanie środków przyjętych od użytkowników, dokonywanie wypłat gotówkowych),
• realizacja przelewów z rachunku,
• realizacja transferów za pomocą instrumentów płatniczych (w tym kart, BLIK oraz innych instrumentów, takich jak aplikacje mobilne),
• realizacja poleceń zapłaty,
• wydawanie instrumentów płatniczych (np. kart płatniczych, aplikacji mobilnych, BLIK),
• acquiring (np. umożliwienie akceptacji kart lub aplikacji mobilnych, BLIK),
• świadczenie usług przekazu pieniężnego.

Mała instytucja płatnicza nie może prowadzić następujących usług płatniczych związanych z otwartą bankowością:

• inicjowania transakcji płatniczych (PIS),
• dostępu do informacji o rachunku (AIS).

Jakie są ograniczenia MIP?

Pomimo szerokiego wachlarza usług płatniczych, prowadzenie działalności jako mała instytucja płatnicza wiąże się z ograniczeniami takimi jak:

• może świadczyć usługi wyłącznie na terenie Polski (przepis ten obejmuje oddziały Małej Instytucji Płatniczej),
• kwota środków, które klient może przechowywać na wszystkich rachunkach płatniczych prowadzonych przez małą instytucję płatniczą, nie może przekraczać 2.000 euro,
• średnia miesięczna wartość wszystkich wykonanych transakcji płatniczych z 12 miesięcy nie może przekroczyć 1 500 000 euro (w tym transakcji dokonanych za pośrednictwem agentów).

Jeśli mała instytucja płatnicza przekroczy 1 500 000 euro miesięcznie w transakcjach, to w ciągu 30 dni od końca okresu, w którym nastąpiło przekroczenie, musi ona:

• dostosować rozmiar swojej działalności w zakresie usług płatniczych do limitu, lub
• złożyć wniosek o zezwolenie na świadczenie usług płatniczych w charakterze krajowej instytucji płatniczej.

Usługi niepłatnicze (hybrydowe instytucje płatnicze)

Często zdarza się, że status małej instytucji płatniczej jest jedynie uzupełnieniem prowadzonej już przez podmioty działalności gospodarczej. W takiej sytuacji, gdy mała instytucja płatnicza nie świadczy wyłącznie usług płatniczych, mamy do czynienia z podmiotem hybrydowym (hybrydowa mała instytucja płatnicza).

Opis dodatkowej (poza usługami płatniczymi) działalności powinien zostać złożony do KNF wraz z wnioskiem, a w przypadku zmiany modelu biznesowego po uzyskaniu rejestracji, mała instytucja płatnicza powinna powiadomić o tym fakcie KNF.

---

Mała vs. zwykła instytucja płatnicza

Mała instytucja płatnicza	Krajowa instytucja płatnicza
Usługi płatnicze
Przyjmowanie wpłat gotówkowych na rachunek płatniczy i dokonywanie wypłat gotówkowych z rachunku płatniczego oraz wszelkie operacje wymagane do prowadzenia rachunku	Tak	Tak
Wykonywanie poleceń zapłaty	Tak	Tak
Wykonywanie transakcji płatniczych przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego	Tak	Tak
Wykonanie polecenia przelewu	Tak	Tak
Kredyt płatniczy	Tak	Tak
Wydawanie instrumentów płatniczych	Tak	Tak
Acquiring	Tak	Tak
Przekaz pieniężny	Tak	Tak
Usługi inicjowania płatności	Nie	Tak
Usługi udzielania informacji o koncie	Nie	Tak
Limity transakcji
Mała instytucja płatnicza	Krajowa instytucja płatnicza
Miesięczny limit transakcji	1 500 000 PLN	brak
Limit środków na rachunkach użytkownika	2 000 EUR	brak
Wymogi formalne
Minimalny kapitał	brak	20.000-125.000 EURO
Forma prawna	jednoosobowa działalność gospodarcza lub spółka handlowa	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna
Terytorium działalności	tylko Polska	brak ograniczeń
Zarząd	Niekaralność Brak powiązań z Rosją i Białorusią	Niekaralność Doświadczenie i wykształcenie dostępność czasowa na pełnienie funkcji członka zarządu *Brak powiązań z Rosją i Białorusią biegła znajomość języka polskiego (co najmniej 50% członków zarządu)
Czas licencjonowania	do 3 miesięcy	w praktyce około 1 – 1,5 roku
Dokumenty wewnętrzne	Głównie biznesplan, plan finansowy, procedura AML, procedura zarządzania ryzykiem, procedura zarządzania incydentami bezpieczeństwa i reklamacji klienta i inne	Obszerna dokumentacja

---

Rejestracja jako mała instytucja płatnicza

Udziałowcy i beneficjenci rzeczywiści

Mała instytucja płatnicza może posiadać zarówno polskich, jak i zagranicznych udziałowców i beneficjentów rzeczywistych.

Jakkolwiek powiązanie podmiotu licencjonowanego, jego znaczących udziałowców oraz osób nim zarządzających z Federacją Rosyjską lub Republiką Białorusi, w postaci pochodzenia (obywatelstwa) z tych państw, koncentracji jego działalności społecznej, zawodowej lub gospodarczej w tych państwach lub bliskich powiązań osobistych lub gospodarczych z podmiotami koncentrującymi tam swoją działalność, jest i będzie traktowane przez Komisję Nadzoru Finansowego jako istotna wątpliwość że działalność licencjonowanego podmiotu będzie prowadzona w sposób prawidłowy, zgodny z prawem, uczciwy, przejrzysty, ostrożny i stabilny, w związku z czym może mieć wpływ na proces licencyjny i skutkować odmową rejestracji lub wykreśleniem z rejestru.

Dyrektorzy i osoby zarządzające

Zarząd

Jedynym wymogiem prawnym wobec członka zarządu jest niekaralność (w zakresie przestępstwa przeciwko wymiarowi sprawiedliwości, przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu, przestępstwa przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi, finansowania terroryzmu, przestępstwa popełnionego w celu osiągnięcia korzyści majątkowych lub osobistych, przestępstwa skarbowego).

W procesie aplikacyjnym KNF nie będzie oceniać doświadczenia i wykształcenia członków zarządu w zarządzaniu instytucją płatniczą. Nie ma technicznego wymogu przedstawienia wraz z wnioskiem zaświadczenia o niekaralności. Zaświadczenie zastępowane jest pisemnym oświadczeniem o spełnianiu wymogów ustawowych, składanym pod rygorem odpowiedzialności karnej.

Inspektor ds. przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu

Zgodnie z polską ustawą AML, każda mała instytucja płatnicza, jako instytucja obowiązana do wyznaczenia inspektora ds. zgodności z przepisami AML/ CFT, chyba że:

• prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą,
• ma bardzo ograniczoną liczbę pracowników,
• występują następujące powody uzasadniające nie powołanie AMLRO(powody powinny być dobrze udokumentowane przez instytucję obowiązaną):
  • charakter działalności instytucji finansowej i związane z nią ryzyko prania pieniędzy/finansowania terroryzmu, z uwzględnieniem jej ekspozycji geograficznej, bazy klientów, kanałów dystrybucji oraz oferowanych produktów i usług,
  • rozmiar działalności w danej jurysdykcji, liczba klientów, liczba i wolumen transakcji oraz liczba pracowników zatrudnionych w przeliczeniu na pełne etaty,
  • forma prawna instytucji finansowej, w tym to, czy jest ona częścią grupy.

Zgodnie z Wytycznymi EUNB w sprawie polityk i procedur dotyczących zarządzania zgodnością oraz roli i obowiązków inspektora ds. zgodności z przepisami w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (EBA/GL/2022/05) z dnia 14 lipca 2022 r., instytucje finansowe powinny, przed powołaniem, ocenić, czy inspektor ds. zgodności z przepisami w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu posiada:

• reputację, uczciwość i rzetelność niezbędną do pełnienia swojej funkcji,
• odpowiednie umiejętności i wiedzę fachową w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, w tym znajomość obowiązujących ram prawnych i regulacyjnych w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz wdrażania polityk, kontroli i procedur w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
• wystarczającą wiedzę i zrozumienie ryzyka związanego z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu związanego z modelem biznesowym instytucji kredytowej lub finansowej w celu skutecznego pełnienia swojej funkcji,
• odpowiednie doświadczenie w zakresie identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, oraz
• wystarczająco dużo czasu i odpowiedni staż pracy, aby wykonywać swoje funkcje skutecznie, niezależnie i autonomicznie.

Mała instytucja płatnicza powinna zapewnić, że funkcja zgodności z przepisami AML/CFT działa na bieżąco w ramach ogólnego zarządzania ciągłością działania. Powinna ona uwzględniać możliwość zaprzestania pełnienia funkcji przez inspektora ds. zgodności z przepisami AML/CFT oraz zapewnić dostępność delegata posiadającego odpowiednie umiejętności i wiedzę specjalistyczną, aby przejąć funkcję inspektora ds. zgodności z przepisami AML/CFT w przypadku jego nieobecności przez pewien czas lub zakwestionowania uczciwości.

W przypadku, gdy nie powołano odrębnego inspektora ds. zgodności z przepisami AML/CFT, mała instytucja płatnicza powinna zorganizować wykonywanie zadań inspektora ds. zgodności z przepisami AML/CFT przez członka organu zarządzającego lub kierownika wyższego szczebla odpowiedzialnego za AML/CFT lub poprzez outsourcing funkcji operacyjnych.

Kto jest odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną w spółce?

Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego, instytucje nadzorowane, w tym małe instytucje płatnicze, powinny posiadać (o ile pozwala na to ich wielkość) osobę odpowiedzialną za funkcje kontroli wewnętrznej.

W procesie licencyjnym nie ma obowiązku przedkładania życiorysu takiej osoby (w przeciwieństwie do KIP), należy jednak zapewnić, aby funkcję tę pełniła osoba posiadająca odpowiednie doświadczenie i dająca rękojmię należytego wykonywania swoich obowiązków.

Jakie są wymogi kapitałowe do rejestracji małej instytucji płatniczej?

Mała instytucja płatnicza nie podlega szczególnym wymogom kapitałowym, poza tymi, które są ogólnie obowiązujące dla wszystkich spółek zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (minimum dla spółki z o.o. wynosi 5 000 PLN, dla spółki akcyjnej 100 000 PLN, a dla spółki komandytowo-akcyjnej 50 000 PLN).

Jeżeli mała instytucja płatnicza będzie również udzielać pożyczek konsumentom, wówczas podlega dodatkowo reżimowi ustawy o kredycie konsumenckim, co wiąże się z obowiązkiem posiadania minimalnego kapitału w wysokości 200 000 PLN.

---

Jak wygląda proces wpisu do rejestru?

Informacje ogólne

Sama rejestracja podmiotu jako Małej Instytucji Płatniczej nie jest skomplikowana. Wniosek składa się na specjalnym formularzu udostępnionym przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF). Ważne jest jednak, aby jasno określić, jakie usługi płatnicze będzie świadczyć mała instytucja płatnicza, osobno opisać schemat przepływu informacji i środków oraz przedstawić graficzny schemat usług.

W tym zakresie zalecamy kontakt z prawnikami naszego działu Fintech, którzy pomogą w skutecznym sporządzeniu wniosku, tak aby jak najszybciej otrzymać pozytywną decyzję KNF. Każde bowiem wezwanie ze strony organu do uzupełnienia informacji lub poprawienia wniosku wiąże się z wydłużeniem procesu licencyjnego.

Sam wniosek wymaga również podania podstawowych informacji o wnioskodawcy, tj. nazwy, adresu, numeru KRS. Obowiązkowym załącznikiem jest oświadczenie przedstawiciela podmiotu o kompletności i prawdziwości złożonych informacji, a także informacja o tym, czy podmiot zamierza korzystać z usług agentów przy świadczeniu usług płatniczych.

Opłata skarbowa za złożenie wniosku jest stała i wynosi 616 zł. Wniosek można złożyć do KNF na 3 różne sposoby:

• za pośrednictwem ePaup (platforma elektroniczna),
• pocztą,
• osobiście.

Jak długo trwa proces rejestracji małej instytucji płatniczej?

Maksymalny termin na dokonanie przez KNF wpisu małej instytucji płatniczej do rejestru dostawców usług płatniczych wynosi 3 miesiące, o ile wniosek jest kompletny. Jeżeli wniosek wymaga dodatkowych informacji, wówczas 3-miesięczny termin biegnie od dnia poprawienia wniosku.

W naszej praktyce zauważyliśmy, że średni czas rozpatrywania wniosku małej instytucji płatniczej wynosi około 1 miesiąca.

Dokumenty wymagane do prowadzenia działalności jako mała instytucja płatnicza

Po uzyskaniu zezwolenia na prowadzenie działalności jako mała instytucja płatnicza, KNF prześle wezwanie do przedstawienia organowi listy dokumentów wewnętrznych oraz kilku oświadczeń, m.in:

• biznesplanu na pierwszy rok działalności małej instytucji płatniczej,
• plan finansowy na pierwszy rok działalności małej instytucji płatniczej,
• procedury dotyczące zarządzania ryzykiem,
• wewnętrzna procedura AML,
• opis rozwiązań organizacyjnych pozwalających na obliczenie całkowitej miesięcznej wartości świadczonych usług płatniczych,
• procedura monitorowania i zarządzania incydentami bezpieczeństwa oraz skargami klientów,
• opis sposobów ochrony środków użytkowników,
• opis sposobu informowania użytkowników o świadczonych usługach płatniczych,
• opis działalności innej niż świadczenie usług płatniczych oraz usług pokrewnych i pomocniczych (np. wymiana walut, przechowywanie środków, przetwarzanie danych), jeśli ma to zastosowanie do modelu biznesowego wnioskodawcy.

Warto mieć na uwadze, że zgodnie z art. 117k polskiej ustawy o usługach płatniczych, za dzień rozpoczęcia działalności w charakterze małej instytucji płatniczej uznaje się dzień wpisu do rejestru małych instytucji płatniczych. W związku z powyższym, wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przygotowane przed złożeniem wniosku, najpóźniej pomiędzy datą złożenia wniosku a datą wpisu do rejestru.

Ponadto, mała instytucja płatnicza powinna posiadać dokumentację związaną z onboardingiem klienta, tj. wzory umów o świadczenie usług płatniczych, regulamin świadczenia usług płatniczych,dokumentację RODO, procedurę outsourcingu, zwłaszcza gdy mała instytucja płatnicza korzysta z rozwiązań chmurowych.

---

Nadzór KNF

Organem nadzoru nad małą instytucją płatniczą jest Komisja Nadzoru Finansowego. KNF jest uprawniona do podejmowania odpowiednich działań nadzorczych, w tym karania za naruszenia. W szczególności KNF bada, czy interesy użytkowników i konsumentów (np. w zakresie opłat i obowiązków informacyjnych) są przestrzegane.

W przypadku stwierdzenia naruszenia KNF może wydać zalecenia. Mogą one obejmować żądanie podjęcia pewnych działań określonych w wezwaniu i mających na celu usunięcie naruszeń. KNF dysponuje również szeregiem środków przymusu służących usunięciu naruszeń. Są to m.in. kary finansowe, żądanie odwołania osób zarządzających podmiotem, a nawet, w skrajnych przypadkach, wydanie zakazu prowadzenia działalności w charakterze małej instytucji płatniczej.

Mała instytucja płatnicza, w ramach prowadzonej działalności, zobowiązana jest do ponoszenia kosztów nadzoru. Maksymalna stawka wynosi 0,025% całkowitej wartości kwoty transakcji przeprowadzonych przez małą instytucję płatniczą w poprzednim roku.

---

Obowiązki sprawozdawcze

Obowiązek	Właściwy organ	Termin
Zmiana informacji w rejestrze	KNF	W ciągu 14 dni od uzyskania informacji o zmianie
Obowiązki informacyjne podmiotów przejmujących	NBP	Kwartalnie – do końca miesiąca następującego po zakończeniu kwartału, którego dotyczą dane, tj: do 30 kwietnia, do 31 lipca, do 31 października, do 31 stycznia.
Obowiązki informacyjne wydawców instrumentów płatniczych	NBP	Kwartalnie – do końca miesiąca następującego po zakończeniu kwartału, którego dotyczą dane, tj: do 30 kwietnia, do 31 lipca, do 31 października, do 31 stycznia.
Powiadomienie o przekroczeniu progu 1 500 000 EUR	KNF	W terminie 14 dni od zakończenia miesiąca, kwartału lub roku.
Zawiadomienie o wszczęciu postępowania karnego lub postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe przeciwko osobie zarządzającej małą instytucją płatniczą	KNF	W terminie 14 dni od powzięcia informacji o wszczęciu postępowania.
Mała instytucja płatnicza informacja o całkowitej wartości i liczbie transakcji	KNF	Kwartalnie – do końca miesiąca następującego po zakończeniu kwartału, którego dotyczą dane, tj: do 30 kwietnia, do 31 lipca, do 31 października, do 31 stycznia. oraz corocznie – do 31 stycznia następnego roku a także Miesięcznie do 15 dnia następnego miesiąca**
Informacja o liczbie i wartości przekazów pieniężnych oraz transakcji mających na celu naruszenie lub obejście prawa	NBP	Na żądanie NBP, co pół roku – do końca ostatniego dnia roboczego miesiąca następującego po zakończeniu półrocza, którego dane dotyczą.
Informacja o otwartych i przeniesionych rachunkach – jeśli dotyczy.	KNF	Corocznie – do 31 stycznia następnego roku.
Ocena i aktualizacja procedur zarządzania ryzykiem operacyjnym	KNF	Rocznie – do 31 stycznia roku następnego.
Dane dotyczące oszustw związanych ze świadczonymi usługami płatniczymi, z uwzględnieniem różnych sposobów świadczenia usług płatniczych	KNF	Corocznie – do 31 stycznia następnego roku.
Informacje o poważnym incydencie operacyjnym lub incydencie związanym z bezpieczeństwem, w tym o charakterze teleinformatycznym	KNF	raport wstępny w ciągu 4 godzin od wykrycia incydentu, raport okresowy w ciągu 3 dni roboczych od poprzedniego raportu, raport końcowy musi zostać złożony w ciągu 2 tygodni od zakończenia incydentu.
Roczny raport finansowy i statystyczny	KNF	Rocznie – w ciągu 15 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający jednostki.
Raportowanie transakcji ponadprogowych	GIIF	w terminie 7 dni od: przyjęcia wpłaty lub dokonania wypłaty środków o równowartości przekraczającej 15.000 euro. wykonanie transakcji płatniczej transferu środków pieniężnych o równowartości przekraczającej 15.000 euro (z wyjątkiem przypadków wskazanych w art. 74 ust. 1 pkt 2 UAML), udostępnienie środków pieniężnych odbiorcy płatności, pochodzących z przelewu spoza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przeprowadzenie lub pośredniczenie w transakcji kupna lub sprzedaży wartości dewizowych, których równowartość przekracza 15.000 euro.
Zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa	GIIF	Niezwłocznie, ale nie później niż 2 dni robocze po potwierdzeniu przez Spółkę podejrzenia popełnienia przestępstwa.
Powiadomienie o podejrzanej transakcji	GIIF	Niezwłocznie
Powiadomienie prokuratora	Właściwy prokurator	Niezwłocznie

---

FAQ – Małe instytucje płatnicze w Polsce