Licencja VASP w Polsce | Przewodnik po polskich licencjach kryptograficznych
- Fintech
- Mała instytucja płatnicza
- Instytucja pieniądza elektronicznego
- Licencja CASP w Polsce
- Licencja VASP w Polsce | Licencja na kryptowaluty
- Implementacja MiCA w Polsce
- Usługi związane z kryptoaktywami regulowane przez MiCAR
- Alternatywna spółka inwestycyjna (ASI)
- Instytucje pożyczkowe w Polsce
- Jak legalnie udzielać kredytów konsumenckich?
- Pożyczki B2B/kredyty
- AML/CFT
Ostatnia aktualizacja: 01.01.2026
Status kryptowalut w Polsce
Od czasu wejścia w życie MiCA 30 grudnia 2024 r., status regulacji dotyczących kryptowalut w Polsce pozostaje stosunkowo prosty i jest głównie regulowany przez Ustawę o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.
Obecnie podmioty, które chcą świadczyć usługi związane z aktywami kryptograficznymi, są zobowiązane do uzyskania licencji na kryptowaluty i zarejestrowania się w Rejestrze działalności związanej z walutami wirtualnymi. Po rejestracji, VASP (dostawca usług związanych z wirtualnymi aktywami) może świadczyć następujące usługi:
- wymiana między walutami wirtualnymi a pieniędzmi FIAT (na przykład EUR na BTC lub BTC na USD),
- wymiana między walutami wirtualnymi (na przykład BTC na ETH),
- pośrednictwo w wymianie wskazanej w punktach a – b powyżej,
- usługi powiernicze (dostarczanie portfeli kryptowalutowych).
Rejestracja VASP jest szybka i prosta:
- rejestracja spółki jako VASP trwa 14 dni,
- koszt rejestracji wynosi 616 zł + drobne koszty, takie jak opłata skarbowa za pełnomocnictwo (17 zł / za pełnomocnika),
- wymagana jest minimalna dokumentacja (oświadczenia przyszłych członków zarządu VASP i beneficjentów rzeczywistych).

Korzyści z uzyskania licencji dostawcy usług wirtualnych aktywów (VASP) w Polsce
- Polska oferuje dynamiczne środowisko dla inwestycji kryptowalutowych, z wykwalifikowanymi pracownikami, nastawioną na rozwój populacją oraz konkurencyjnymi kosztami rejestracji. Uzyskanie licencji na wymianę kryptowalut zwiększa możliwość legalnego działania i przyciąga więcej inwestorów.
- VASP-y zarejestrowane przed 30 grudnia 2024 r. będą mogły świadczyć usługi do dnia 1 lipca 2026 r., zanim będą zobowiązane do ubiegania się o uzyskanie zezwolenia CASP [okres ten może ulec zmianie, ponieważ polska ustawa o rynku kryptoaktywów, której przepisy przewidują skrócenie okresu przejściowego przepisy ciągle znajdują się w procesie legislacyjnym],
- Otwiera możliwości na rozwijającym się polskim rynku kryptowalut, umożliwiając świadczenie usług bezpośrednio polskim konsumentom i firmom, w tym współpracę z instytucjami finansowymi i dostawcami płatności.
Rynek kryptowalut w Polsce dla dostawców usług związanych z aktywami wirtualnymi
Zgodnie z raportem Fintech Foundation z 2023 r.,polski ekosystem FinTech, choć stosunkowo młody, jest już dobrze rozwinięty i gotowy do dalszego wzrostu. Polska jest największym rynkiem usług finansowych w Europie Środkowo-Wschodniej, co prawdopodobnie pozwoli jej przyciągnąć talenty i inwestycje z całego regionu. Prognozy makroekonomiczne wskazują na przestrzeń do dalszego rozwoju.
Według stanu z dnia 30 grudnia 2024 r. w rejestrze działalności związanej z walutami wirtualnymi aktywnie zarejestrowanych jest 1841 podmiotów VASP. Nie wszystkie jednak faktycznie prowadzą działalność.
Różnica między licencją VASP a CASP
Zgodnie z MiCA (akt wszedł w życie dnia 30 grudnia 2024 r.) spółki, które chcą świadczyć usługi związane z kryptoaktywami, będą musiały uzyskać zezwolenie CASP, aby legalnie działać na terenie UE.
Licencja na wymianę kryptowalut jest niezbędna dla tych, którzy chcą rozpocząć wymianę kryptowalut, ponieważ zapewnia zgodność z wymogami regulacyjnymi i zwiększa wiarygodność biznesową.
Podmioty, które nie zaangażowały się w działalność kryptowalutową do 30 grudnia 2024 r., będą musiały ubiegać się o zezwolenie CASP przed rozpoczęciem działalności (nie będą korzystać z ochrony wynikającej z okresu przejściowego). Obecne podmioty wpisane do rejestru VASP (rejestr działalności w zakresie z walut wirtualnych) będą mogli świadczyć usługi na podstawie licencji VASP w okresie przejściowym – do dnia 1 lipca 2026 roku (o ile polskie regulacje nie skrócą tego okresu).
Zezwolenie CASP umożliwi korzystanie z tzw. „passporting rights„, co oznacza że po uzyskaniu zezwolenia w jednym państwie członkowskim i po notyfikowaniu zamiaru świadczenia usług macierzystemu regulatorowi w innych państwach członkowskich, spółka będzie mogła świadczyć wybrane przez siebie usługi przewidziane zezwoleniem w całej UE bez konieczności uzyskania odrębnych zezwoleń czy licencji.

Zezwolenie CASP będzie wymagana dla następujących usług:
- wykonywanie zleceń w imieniu klientów,
- lokowanie krypto aktywów,
- świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klientów,
- przyjmowanie i przekazywanie zleceń dotyczących kryptoaktywów w imieniu klientów,
- udzielanie porad dotyczących kryptoaktywów,
- zarządzanie portfelem kryptoaktywów,
- świadczenia usług przechowywania i administrowania kryptoaktywami w imieniu klientów,
- wymiany kryptoaktywów na funduszewymiany kryptoaktywów na inne aktywa kryptograficzne.
Szczegółowe informacje na temat licencji CASP dostępne są pod tym linkiem.
Jakie są wymagania dotyczące licencji kryptowalutowej w Polsce?
Podmiot zainteresowany prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie transakcji obejmujących wirtualną walutę musi spełnić określone wymagania dotyczące uzyskania licencji na obrót kryptowalutami:
- wymóg niekaralności,
- wymóg posiadania kwalifikacji zawodowych lub doświadczenia.
| Wymóg niekaralności dla osób fizycznych, w tym osób zarządzających i beneficjentów rzeczywistych | osoba fizyczna, która nie była prawomocnie skazana za umyślne przestępstwo przeciwko działalności instytucji państwowych oraz samorządu terytorialnego, przeciwko wymiarowi sprawiedliwości, przeciwko wiarygodności dokumentów, przeciwko mieniu, przeciwko obrotowi gospodarczemu i interesom majątkowym w ramach czynności cywilnoprawnych, przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi, za przestępstwo finansowania terroryzmu oraz przestępstwo popełnione w celu osiągnięcia korzyści majątkowej lub osobistej, a także za umyślne przestępstwo skarbowe, |
| Wymóg niekaralności podmiotu | podmiot, w którym wspólnicy (akcjonariusze), którym powierzono prowadzenie spraw spółki lub uprawnieni do reprezentowania spółki lub członkowie organów zarządzających nie zostali prawomocnie skazani za przestępstwo, o którym mowa w pkt 1) powyżej lub umyślne przestępstwo skarbowe |
| Wymóg posiadania kwalifikacji zawodowych | osoby wykonujące czynności w zakresie walut wirtualnych są obowiązane posiadać wiedzę lub doświadczenie związane z działalnością w zakresie walut wirtualnych, powyższy warunek uznaje się za spełniony w przypadku:
– potwierdzone odpowiednimi dokumentami. |
Do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych będą wpisywane wyłącznie podmioty spełniające oba ww. wymogi.

Obowiązki porejestracyjne
Jeżeli spółka prowadzi działalność gospodarczą jako dostawca usług w zakresie walut wirtualnych, powinna ona wykonać kilka szczególnych obowiązków porejestracyjnych ustanowionych w polskim prawie, w szczególności powinna ona:
- zidentyfikować i ocenić ryzyko prania pieniędzy i finansowania terroryzmu związane z jej działalnością,
- stosować środki bezpieczeństwa finansowego, w szczególności
- identyfikacja klienta i weryfikacja tożsamości
- identyfikację beneficjenta rzeczywistego oraz podejmowanie uzasadnionych kroków w celu:
- oceny relacji biznesowych i, w stosownych przypadkach, uzyskania informacji o ich celu i zamierzonym charakterze,
- bieżącego monitorowania relacji biznesowych klienta,
- wprowadzić wewnętrzną procedurę przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
- powiadomić polskie organy o poszczególnych transakcjach,
- współpracować z polskimi organami w przypadku podejrzenia popełnienia przestępstwa,
- składać kwartalne raporty do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o działalności VASP.
Jakie są obowiązki sprawozdawcze VASP w Polsce?
Dostawcy wirtualnych aktywów (VASP) w Polsce podlegają obowiązkowi kwartalnego raportowania danych statystycznych do GIIF za pośrednictwem wyznaczonego portalu. Raporty należy składać kwartalnie w terminie 18 dni od zakończenia kwartału.
Sankcje za naruszenie obowiązków krypto-biznesu wynikających z polskiego prawa
W przypadku nienależytego wykonania lub niewykonania obowiązków kryptowalutowych po rejestracji, mogą zostać nałożone kary administracyjne przez polskie organy, obejmujące w szczególności:
- publikację informacji o podmiocie i jego niezgodnej z prawem działalności w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego Ministra Finansów,
- nakaz zaprzestania określonych działań przez podmiot,
- wykreślenie z rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych,
- zakaz pełnienia obowiązków na stanowisku kierowniczym przez osobę odpowiedzialną, na okres nie dłuższy niż rok,
- karę pieniężną, którą wymierza się do wysokości dwukrotności kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszenia albo – jeżeli kwoty tej korzyści lub straty nie można ustalić – do wysokości równowartości 1.000.000 euro.
Ponadto osoba działająca w imieniu lub na rzecz podmiotu, która nie zawiadamia polskich organów o podejrzeniu popełnienia przestępstwa lub podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane dotyczące transakcji, rachunków lub osób, podlega karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5.

Kryptowaluty i VASP w Polsce – Q&A
Czy działalność w zakresie wirtualnych aktywów i walut (kryptowalut) jest legalna w Polsce?
Tak, o ile nie ma wyraźnego zakazu, działalność w zakresie wirtualnych walut (kryptowalut) jest zasadniczo legalna w Polsce.
Czy działalność w zakresie kryptoaktywów (w tym kryptowalut) jest legalna w Unii Europejskiej?
Tak, po wejściu w życie rozporządzenia MiCA nie ma wątpliwości, że obszar ten jest regulowany. Poza tym działalność w zakresie walut wirtualnych (kryptowalut) była już wcześniej co do zasady legalna w Unii Europejskiej, co potwierdził Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 22 października 2015 r. (C-264/14).
Czy działalność związana z kryptowalutami jest nadzorowana przez polskie organy finansowe?
Generalnie, działalność w obszarze kryptoaktywów nie jest obecnie częścią rynku finansowego w rozumieniu polskiego prawa, a więc zasadniczo nie podlega szczególnemu, finansowemu nadzorowi. Organ prowadzący rejestr walut wirtualnych ma możliwość kontrolowania działalności VASP pod kątem spełniania przez spółkę warunków rejestracji.
Oczekujemy wejścia w życie polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów wdrażającej rozporządzenie MiCA, która znacząco zmieni obszar nadzoru nad rynkiem. Projekt ustawy o rynku kryptoaktywów zakłada ustanowienie nowego organ nadzoru, a mianowicie Komisję Nadzoru Finansowego
Jak długo trwa proces rejestracji działalności związanej z kryptowalutami w Polsce?
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Ministra Finansów, dokonuje wpisu wnioskodawcy do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych w terminie 14 dni od dnia otrzymania prawidłowo wypełnionego i złożonego wniosku wraz z załączonymi do niego wymaganymi dokumentami.

Kiedy wniosek o licencję kryptowalutową może zostać odrzucony?
Istnieje kilka sytuacji, w których polskie organy są uprawnione do wydania decyzji administracyjnej o odmowie dokonania wpisu przedsiębiorcy do rejestru działalności w zakresie wirtualnych walut.
W szczególności może to nastąpić, gdy: wniosek jest niekompletny i nie został uzupełniony w wyznaczonym terminie, dane zawarte we wniosku są niezgodne ze stanem faktycznym lub gdy wydano prawomocne orzeczenie zakazujące przedsiębiorcy wykonywania działalności gospodarczej objętej wpisem.
Jak bronić się przed odrzuceniem wniosku o licencję kryptowalutową?
W przypadku wydania przez polskie organy decyzji administracyjnej o odmowie dokonania wpisu do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych, wnioskodawcy przysługuje prawo do ponownego rozpatrzenia sprawy przez Ministra Finansów lub skargi kasacyjnej bezpośrednio do właściwego Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.
Czy istnieją jakieś szczególne obowiązki porejestracyjne związane z działalnością w zakresie walut wirtualnych w Polsce?
Tak, jeśli przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wirtualnej waluty, powinien wykonać kilka szczególnych obowiązków porejestracyjnych określonych w polskim prawie. W szczególności powinien: zidentyfikować i ocenić ryzyko prania pieniędzy i finansowania terroryzmu związane z jego działalnością oraz wykonać środki bezpieczeństwa finansowego.

Czy mogę powierzyć wykonanie obowiązków porejestracyjnych podmiotowi trzeciemu?
Tak, outsourcing jest dopuszczalny, jednak może dotyczyć wyłącznie usług związanych ze środkami bezpieczeństwa finansowego. Należy również pamiętać, że powierzenie tych usług podmiotom trzecim nie zwalnia przedsiębiorcy z odpowiedzialności.
Czy w polskim prawie istnieją sankcje za naruszenie obowiązków porejestracyjnych?
Tak, w przypadku nienależytego wykonania lub niewykonania obowiązków porejestracyjnych mogą zostać nałożone kary administracyjne przez polskie organy. Ponadto osoba działająca w imieniu lub na rzecz podmiotu, który narusza niektóre z przepisów, może ponieść odpowiedzialność karną.
Czy licencja PSD2 jest wymagana do prowadzenia działalności kryptowalutowej?
Zasadniczo licencja PSD2 nie jest wymagana do prowadzenia działalności kryptowalutowej. Jeśli jednak działalność kryptowalutowa obejmuje świadczenie usług płatniczych, licencja PSD2 może być potrzebna. W szczególności, w niektórych przypadkach może być konieczne uzyskanie licencji krajowej instytucji płatniczej (KIP) lub licencji małej instytucji płatniczej (MIP).
Jakie usługi mogą świadczyć firmy kryptowalutowe posiadające licencje kryptowalutowe w Polsce?
Firmy kryptowalutowe mogą świadczyć usługi wymiany kryptowalut, transakcje kryptowalutowe i usługi powiernicze dla aktywów cyfrowych. Mogą również walidować transakcje blockchain i oferować usługi finansowe związane z walutami cyfrowymi i innymi aktywami wirtualnymi.
Jakie są główne wymagania dotyczące procesu licencjonowania?
Proces licencjonowania wymaga zgodności z przepisami finansowymi i obowiązkami regulacyjnymi. Kandydaci muszą być niekaranymi osobami fizycznymi lub prawnymi i spełniać minimalne wymagania dotyczące kapitału zakładowego. W przypadku osób zarządzających operacjami kryptowalutowymi wymagany jest program certyfikacji lub odpowiednie doświadczenie.
Jakie są obowiązki firm kryptowalutowych po rejestracji?
Firmy kryptowalutowe muszą identyfikować podejrzane transakcje, wdrażać środki ograniczające ryzyko i zgłaszać je organom regulacyjnym. Muszą również przestrzegać standardów grupy zadaniowej ds. działań finansowych i odpowiedzialnie zarządzać transakcjami kryptograficznymi w przestrzeni kryptograficznej.
Czy z uwagi na niewejście w życie polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów można jeszcze składać wnioski o wpis do rejestru VASP?
Nie. Zgodnie z aktualnym stanowiskiem Generalnego Inspektora Informacji Finansowej po wejściu w życie rozporządzenia MiCA nie można dokonywać wpisów nowych podmiotów do rejestru VASP.
W takim wypadku sugerujemy albo nabycie spółki już posiadającej wpis do rejestru VASP lub przygotowanie się do złożenia wniosku o udzielenie zezwolenia CASP. Pomożemy znaleźć rozwiązanie dla obu propozycji.
