Licencja CASP w Polsce - przewodnik krok po kroku, jak uzyskać licencję kryptowalutową w ramach MiCA

Ostatnia aktualizacja: 10.09.2024

Czym jest licencja CASP w świecie kryptowalut?

Zgodnie z rozporządzeniem MiCA, firmy, które chcą świadczyć usługi związane z kryptowalutami, będą wkrótce musiały uzyskać licencję CASP, aby legalnie prowadzić działalność kryptowalutową w UE.

Jeśli chcesz uzyskać licencję CASP dla swojej działalności kryptowalutowej, zachęcamy do zapoznania się z informacjami zawartymi w tym artykule.

Firmy, które są obecnie kategoryzowane jako VASP (dostawcy usług w zakresie walut wirtualnych), zostaną ponownie wkrótce skategoryzowane jako CASP (dostawcy usług kryptograficznymi zakresie kryptoaktywów).

Licencja CASP będzie wymagana w przypadku świadczenia następujących usług:

• zapewniania przechowywania kryptoaktywów i administrowania nimi w imieniu klientów,
• prowadzenia platformy obrotu kryptoaktywami,
• wymiany kryptoaktywów na środki pieniężne (waluty FIAT),
• wymiany akryptoaktywów na inne kryptoaktywa,
• wykonywania zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów,,
• plasowania kryptoaktywów,
• przyjmowania i przekazywania zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów,
• doradzania w zakresie kryptoaktywów,
• zarządzania portfelem kryptoaktywów,
• świadczenia usług transferu kryptoaktywów w imieniu klienta.

Licencja CASP umożliwi firmie świadczenie usług we wszystkich krajach UE.

Kiedy rozporządzenie MiCA wejdzie w życie?

MiCA wchodzi w życie dla CASP 30 grudnia 2024 roku. Podmioty, które do tego czasu nie zaangażowały się w działalność walut wirtualnych jako VASP, będą objęte obowiązkiem ubiegania się o licencję CASP przed rozpoczęciem działalności.

Obecne VASPy (podmioty zarejestrowane w Rejestrze działalności w zakresie walut wirtualnych) będą mogły świadczyć usługi na podstawie wpisu do rejestru w okresie przejściowym – do 30 czerwca 2025 r. (szacowana data).

Jaki jest ostateczny termin dla dostawców kryptowalut na złożenie wniosku o nową licencję CASP?

Data ta została ustalona dla polskich podmiotów na 30 czerwca 2025 r., zgodnie z art. 150 projektu polskiej ustawy o kryptoaktywach. Przy czym jeżeli podmioty wpisane do rejestru VASP złożą kompletny wniosek o wydanie licencji CASP do dnia 1 maja 2025 r. oraz otrzymają potwierdzenie kompletności złożonego wniosku, to do czasu zakończenia postępowania mogą działać w zakresie usług wpisanych do rejestru VASP.

Oznacza to, że podmioty wpisane do rejestru VASP, które złożą wniosek o wydanie licencję CASP do dnia 1 maja 2025 r. mogą faktycznie działać dłużej niż do dnia 30 czerwca 2025 r. Podanych terminów nie można uznać za ostatecznych, ponieważ ustawa jest jeszcze w procesie legislacyjnym

---

Rynek kryptowalut w Polsce

Zgodnie z raportem Fintech Foundation z 2023 r., polski ekosystem FinTech, choć stosunkowo młody, jest już dobrze rozwinięty i gotowy do dalszego wzrostu. Polska jest największym rynkiem usług finansowych w Europie Środkowo-Wschodniej, co prawdopodobnie pozwoli jej przyciągnąć talenty i inwestycje z całego regionu. Prognozy makroekonomiczne pokazują przestrzeń dla przyszłego wzrostu.

Na dzień 14 czerwca 2024 r. w aktywnie zarejestrowanych jest 1 175 podmiotów. Nie wszystkie firmy wpisane do rejestru są operacyjne.

Według raportu „Popularność kryptowalut w Polsce” wydanego w 2023 r., ponad 94% ankietowanych Polaków słyszało o kryptowalutach, choć wśród nich tylko 6,2% określa swoją wiedzę jako wysoką lub bardzo wysoką.

Kryptowaluty są wykorzystywane głównie jako aktywa inwestycyjne i spekulacyjne, a ponad połowa respondentów używa ich w tym celu. Znacznie rzadziej są one wykorzystywane jako narzędzie do uczestnictwa w projektach opartych na blockchainie, zakupu produktów i usług czy transferu środków.

Mediana deklarowanych środków przeznaczanych przez Polaków na inwestycje w kryptowaluty wynosi 1000 zł, średnia to 7642 zł, a średnia po wyłączeniu 5% skrajnych wartości to 5149 zł.

Mężczyźni inwestują w kryptowaluty trzykrotnie częściej niż kobiety. Młodzi ludzie (w wieku poniżej 34 lat) stanowią 41% wszystkich osób deklarujących posiadanie aktywów kryptograficznych. Co więcej, powszechność posiadania kryptowalut wzrasta również wraz z poziomem wykształcenia.

Jakie usługi możesz świadczyć w ramach licencji CASP?

Licencja kryptowalutowa CASP może zostać wydana na jedną, wiele lub wszystkie usługi wskazane poniżej:

1. zapewnianie przechowywania kryptoaktywów i administrowania nimi w imieniu klientów – usługa oznacza, ż sprawowanie pieczy nad kryptoaktywami lub środkami dostępu do takich kryptoaktywów, w stosownych przypadkach w postaci prywatnych kluczy kryptograficznych, lub sprawowanie nad nimi kontroli w imieniu klientów,
2. prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami – co oznacza zarządzanie co najmniej jednym systemem wielostronnym, który skupia interesy wielu stron trzecich związane z nabywaniem i sprzedażą kryptoaktywów lub który ułatwia skupianie takich interesów – w ramach tego systemu i zgodnie z jego zasadami – w sposób skutkujący zawarciem umowy, albo w drodze wymiany kryptoaktywów na środki pieniężne albo w drodze wymiany kryptoaktywów na inne kryptoaktywa,
3. wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne – usługa polegająca na zawieraniu z klientami umów kupna lub sprzedaży kryptoaktywów za środki pieniężne z wykorzystaniem kapitału własnego,
4. wymiana kryptoaktywów na inne kryptoaktywa – usługa polega na zawieraniu z klientami umów kupna lub sprzedaży kryptoaktywów na inne kryptoaktywa z wykorzystaniem kapitału własnego,
5. wykonywanie zleceń dotyczących kryptoaktywów w imieniu klientów – oznacza zawieranie w imieniu klientów umów kupna lub sprzedaży jednej lub większej liczby kryptoaktywów lub subskrypcję w imieniu klientów jednej lub większej liczby kryptoaktywów i obejmuje zawieranie umów sprzedaży kryptoaktywów w momencie ich publicznego oferowania lub dopuszczenia do obrotu,
6. plasowanie kryptoaktywów – oznacza oferowanie kryptoaktywów nabywcom w imieniu lub na rachunek oferującego bądź osoby powiązanej z oferującym,
7. przyjmowanie i przekazywanie zleceń dotyczących kryptoaktywów w imieniu klientów – oznacza otrzymanie od osoby zlecenia kupna lub sprzedaży jednego lub większej liczby kryptoaktywów lub subskrypcji jednego lub większej liczby kryptoaktywów oraz przekazanie tego zlecenia osobie trzeciej w celu jego realizacji,
8. świadczenie usług doradztwa w zakresie kryptoaktywów – oznacza oferowanie, udzielanie lub wyrażanie zgody na udzielanie klientowi spersonalizowanych rekomendacji, na żądanie klienta lub z inicjatywy dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów świadczącego usługi doradztwa, w odniesieniu do jednej lub większej liczby transakcji dotyczących kryptoaktywów lub korzystania z usług w zakresie kryptoaktywów,
9. świadczenie usług zarządzania portfelem kryptoaktywów – oznacza zarządzanie portfelami zgodnie z mandatami udzielonymi przez klientów w sposób uznaniowy, indywidualnie dla każdego klienta, w przypadku gdy takie portfele obejmują co najmniej jeden kryptoaktyw;
10. świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klientów – oznacza transfer, w imieniu osoby fizycznej lub prawnej, aktywów kryptograficznych z jednego adresu lub rachunku rozproszonego rejestru na inny.

Zakres usług, które można uzyskać podczas licencjonowania CASP, zależy od modelu biznesowego Twojej firmy. Zakres świadczonych usług ma bezpośredni wpływ na wymogi kapitałowe, które Twoja firma będzie musiała spełnić.

---

Kto może ubiegać się o licencję CASP?

Następujące podmioty będą mogły świadczyć usługi kryptowalutowe w ramach MiCA:

1. spółki, które uzyskały licencję CASP na podstawie art. 63 MiCA [w praktyce w Polsce najczęściej będzie to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna]. – zwane dalej „Autoryzowanymi CASP”,
2. instytucja kredytowa, centralny depozyt papierów wartościowych, firma inwestycyjna, operator rynku, instytucja pieniądza elektronicznego, spółka zarządzająca UCITS lub zarządzający alternatywnym funduszem inwestycyjnym, które mogą świadczyć usługi związane z kryptoaktywami w trybie art. 60 MiCA.

---

Jakie są wymogi dla osób ubiegających się o licencję CASP?

Wnioskodawcy ubiegający się o licencję CASP (art. 63 MiCA) muszą spełniać następujące warunki:

• muszą mieć siedzibę w państwie członkowskim, w którym prowadzą co najmniej część swojej działalności w zakresie kryptoaktywów,
• zarząd musi znajdować się w UE, a co najmniej jeden z dyrektorów (członków zarządu) musi być rezydentem UE,
• spełniać minimalne wymogi kapitałowe,
• dostarczyć wewnętrzną dokumentację wymaganą zgodnie z MiCA,
• posiadać zarząd o nieposzlakowanej opinii, niekarany oraz posiadający odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie, zarówno indywidualnie, jak i zbiorowo, do wykonywania swoich obowiązków na rynku kryptowalut.

---

Proces uzyskania licencji dla Autoryzowanych CASP – krok po kroku

1. Spółka składa wniosek o udzielenie licencji CASP do właściwego organu państwa macierzystego (w przypadku polskich podmiotów będzie nim Komisja Nadzoru Finansowego).
2. W ciągu 5 dni roboczych organ licencyjny przesyła potwierdzenie otrzymania wniosku.
3. W ciągu 25 dni roboczych od otrzymania wniosku organ nadzoru ocenia, czy wniosek jest kompletny pod względem formalnym. Jeśli nie, organ wzywa wnioskodawcę do uzupełnienia dokumentacji, wyznaczając termin na jej uzupełnienie. Jeśli dokumentacja nie zostanie uzupełniona w terminie, organ nadzorczy może odmówić rozpatrzenia wniosku.
4. Jeżeli wniosek jest kompletny, wówczas organ nadzoru zawiadamia o tym wnioskodawcę i rozpoczyna ocenę treści dokumentów,
5. Po upływie 20 dni (połowa procesu) organ może wezwać wnioskodawcę do uzupełnienia dokumentów (termin nie może przekroczyć 20 dni). Pozostałe 20 dni oceny liczone jest od dnia przekazania odpowiedzi do KNF.
6. Cały proces powinien trwać 40 dni roboczych i zakończyć się wydaniem decyzji o udzieleniu lub odmowy udzielenia zezwolenia.

Przy obliczaniu terminów konieczne jest uwzględnienie czasu potrzebnego na obieg korespondencji, zatem czas wskazany w MiCA może ulec wydłużeniu.

---

Jaki jest koszt procesu licencyjnego CASP?

Planowany koszt uzyskania licencji CASP wynosi 4.500 euro (równowartość w PLN). Na dzień 14 czerwca 2024 r. kwota ta nie została jeszcze oficjalnie potwierdzona, gdyż obecnie jest wskazana w art. 40 ust. 1 projektu polskiej ustawy o kryptowalutach, który wciąż znajduje się w procesie legislacyjnym.

Dodatkowo, zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o kryptowalutach CASP uiszczają roczną składkę na pokrycie kosztów nadzoru nad rynkiem kryptowalut ustalaną na podstawie średniej wartości przychodów z usług w zakresie kryptoaktywów z ostatnich trzech lat obrotowych poprzedzających rok, za który należna jest wpłata, w wysokości nie większej niż 0,5% tej średniej, jednak nie mniejszej niż równowartość w złotych 750 euro.

Podmiot rozpoczynający świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów uiszcza pierwszą opłatę za rok następujący po roku, w którym rozpoczął świadczenie takich usług.

Ogólny przegląd procedur wewnętrznych wymaganych przy ubieganiu się o licencję CASP:

• program działalności,
• dowód, że wnioskujący dostawca usług w zakresie kryptoaktywów spełnia wymogi dotyczące zabezpieczeń ostrożnościowych określone w art. 67 MiCA,
• opis zasad zarządzania stosowanych przez wnioskującego dostawcę usług w zakresie kryptoaktywów,
• dowód, że członkowie organu zarządzającego wnioskującego dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów cieszą się wystarczająco nieposzlakowaną opinią i posiadają odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie do zarządzania tym dostawcą,
• dokument wskazujący tożsamość wszystkich akcjonariuszy i wspólników, bezpośrednich lub pośrednich, którzy posiadają znaczne pakiety akcji w wnioskodawcy oraz wielkość tych pakietów, a także dowód, że osoby te cieszą się wystarczająco nieposzlakowaną opinią,
• opis mechanizmów kontroli wewnętrznej, polityk i procedur stosowanych przez wnioskodawce w celu identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, oraz plan ciągłości działania,
• dokumentację techniczną systemów ICT i ustaleń dotyczących bezpieczeństwa oraz ich opis w języku nietechnicznym,
• opis procedury segregacji kryptoaktywów i środków klientów,
• opis procedur rozpatrywania skarg stosowanych przez wnioskującego dostawcę usług w zakresie kryptoaktywów,
• w przypadku gdy wnioskodawca zamierza świadczyć usługi przechowywania i administrowania kryptoaktywami w imieniu klientów – opis polityki w zakresie przechowywania i administrowania kryptoaktywów,
• w przypadku gdy wnioskodawca zamierza prowadzić platformę obrotu kryptoaktywami – opis zasad działania platformy obrotu oraz procedury i systemu wykrywania nadużyć na rynku,
• w przypadku gdy wnioskodawca zamierza wymieniać aktywa kryptowalutowe na waluty FIAT lub inne kryptoaktywa – opis polityki wymiany, która musi być niedyskryminacyjna, regulującej stosunki z klientami, a także opis metody ustalania ceny kryptoaktywów, które będą podlegać wymianie,
• w przypadku gdy wnioskodawca zamierza realizować zlecenia dotyczące kryptoaktywów w imieniu klientów – opis polityki realizacji zleceń,
• w przypadku gdy wnioskodawca zamierza świadczyć usługi doradztwa w zakresie kryptoaktywów lub zarządzania portfelami kryptoaktywów – dowód, że osoby fizyczne świadczące usługi doradztwa w imieniu wnioskującego dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów lub zarządzające portfelami w imieniu wnioskującego dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów posiadają wiedzę i doświadczenie niezbędne do wypełniania swoich obowiązków,
• w przypadku gdy wnioskodawca zamierza świadczyć usługi transferu kryptoaktywów w imieniu klientów, informacje na temat sposobu, w jaki takie usługi transferu będą świadczone,
• rodzaj kryptoaktywów, których dotyczy usługa kryptoaktywów.

---

Wymogi związane z CASP

Wymogi wobec Zarządu CASP

Zgodnie z art. 68 (1) MiCA zarząd CASP musi cieszyć się nieposzlakowaną opinią i posiadać odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie, zarówno indywidualnie, jak i zbiorowo, do wykonywania swoich obowiązków.

W praktyce, wraz ze zgłoszeniem CASP (wymóg RTS) należy przedłożyć następujące dokumenty:

• zaświadczenie o niekaralności,
• oświadczenie, że członek zarządu nie podlega sankcjom nałożonym na mocy obowiązującego prawa handlowego, prawa upadłościowego i prawa usług finansowych lub w związku z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, oszustwom lub odpowiedzialności zawodowej,
• życiorys (10 lat wstecz) określający odpowiednie wykształcenie, szkolenie zawodowe i doświadczenie zawodowe danej osoby, w tym nazwę i charakter wszystkich organizacji, dla których dana osoba pracowała, oraz charakter i czas trwania pełnionych funkcji; w szczególności wszelkie działania w zakresie stanowiska, o które się ubiega, w odniesieniu do stanowisk zajmowanych w ciągu ostatnich 10 lat: szczegóły dotyczące działalności, wszystkie posiadane wewnętrzne uprawnienia decyzyjne i kontrolowane obszary działalności,
• oświadczenie o ilości czasu poświęcanego na wykonywanie obowiązków,
• imię i nazwisko członka, miejsce i data urodzenia oraz adres,
• stanowisko, które dana osoba zajmuje lub ma zajmować, w tym informację, czy jest to stanowisko wykonawcze czy niewykonawcze, (planowaną) datę rozpoczęcia, czas trwania mandatu (w stosownych przypadkach) oraz kluczowe obowiązki i zakres odpowiedzialności danej osoby;
• oświadczenie o każdej odmowie rejestracji, autoryzacji, członkostwa lub licencji na prowadzenie działalności handlowej, gospodarczej lub zawodowej; lub o każdym wydaleniu przez organ regulacyjny lub rządowy lub przez organizację zawodową lub stowarzyszenie,
• oświadczenie o zwolnieniu danej osoby z pracy lub stanowiska zaufania, stosunku powierniczego lub podobnej sytuacji,
• opis wszelkich finansowych i niefinansowych interesów lub powiązań danej osoby i jej bliskich krewnych z członkami organu zarządzającego i osobami pełniącymi kluczowe funkcje w tej samej instytucji, instytucji dominującej oraz podmiotach zależnych i akcjonariuszach. Taki opis obejmuje wszelkie interesy finansowe, w tym kryptoaktywa, inne aktywa cyfrowe, pożyczki, udziały, gwarancje lub zabezpieczenia, zarówno udzielone, jak i otrzymane, stosunki handlowe, postępowania sądowe i wszelkie stanowiska o wpływie politycznym zajmowane w ciągu ostatnich dwóch lat.

Z praktycznego punktu widzenia należy zauważyć, że polska KNF wydała 14 kwietnia 2022 r. uchwałę, w której wskazała, że członkowie zarządu (akcjonariusze) posiadający powiązania z Federacją Rosyjską lub Republiką Białorusi w postaci pochodzenia (obywatelstwa) z tych państw, koncentracji ich działalności społecznej, zawodowej lub gospodarczej w tych państwach lub bliskich powiązań osobistych lub gospodarczych z podmiotami koncentrującymi tam swoją działalność, będą traktowane przez KNF jako istotna wątpliwość, czy działalność podmiotu licencjonowanego będzie prowadzona w sposób należyty – zgodny z prawem, uczciwy, przejrzysty, ostrożny i stabilny. Ponieważ CASP będzie podlegać nadzorowi KNF, można oczekiwać, że uchwała ta będzie wiążąca również dla tej licencji.

Wymagania wobec akcjonariuszy (wspólników) CASP

Akcjonariusze i wspólnicy, bezpośredni lub pośredni, którzy posiadają udziały w CASP, muszą cieszyć się dobrą reputacją.

W szczególności nie mogą być skazani za przestępstwa związane z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu, ani za żadne inne przestępstwa, które mogłyby wpłynąć na ich nieposzlakowaną opinię.

Lista dokumentów dla akcjonariuszy (wspólników) jakie należy przedstawić w postępowaniu licencyjnym CASP obejmuje:

• zaświadczenie o niekaralności,
• oświadczenie, że akcjonariusz (Spólnik) nie podlega sankcjom nałożonym na mocy obowiązującego prawa handlowego, prawa upadłościowego i prawa usług finansowych lub w związku z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, oszustwom lub odpowiedzialności zawodowej,
• schemat struktury własnościowej wnioskodawcy, w tym podział jego kapitału i prawa głosu oraz lista akcjonariuszy posiadających kwalifikujące się udziały.

Wymagania wobec pracowników CASP

Zgodnie z art. 68 ust. 5 MiCA, CASP zatrudnia pracowników posiadających wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do wykonywania powierzonych im obowiązków, z uwzględnieniem skali, charakteru i zakresu świadczonych usług w zakresie kryptoaktywów.

W Polsce szczegółowe kryteria, jakie musi spełniać personel, zostaną uregulowane odrębnie, w drodze krajowego rozporządzenia wydanego przez ministra właściwego do spraw instytucji finansowych, jak wskazano w projekcie polskiej ustawy o kryptowalutach.

---

Wymogi kapitałowe dla CASP

W zależności od rodzaju usług planowanych jako CASP, Twoja firma będzie zobowiązana do zabezpieczenia minimalnego kapitału, zgodnie z poniższą tabelą. Minimalny kapitał ma na celu zapewnienie odpowiednich zasobów finansowych, które zagwarantują bezpieczne i niezawodne funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów	Rodzaj usługi:	Kapitał minimalny
Klasa 1	Dostawca usług w zakresie kryptoaktywów posiadający zezwolenie na świadczenie następujących usług w zakresie kryptoaktywów: wykonywanie zleceń w imieniu klientów; lplasowanie kryptoaktywów; świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klientów; przyjmowanie i przekazywanie zleceń dotyczących kryptoaktywów w imieniu klientów; doradztwo w zakresie kryptoaktywów; i/lub zarządzanie portfelem kryptoaktywów.	EUR 50,000
Klasa 2	Dostawca usług w zakresie kryptoaktywów upoważniony do świadczenia dowolnych usług w zakresie kryptoaktywów w ramach klasy 1 oraz: świadczenie usług przechowywania i administrowania kryptoaktywami w imieniu klientów; wymiany kryptoaktywów na środki pieniężne; i/lub wymiany aktywów kryptograficznych na inne akryptoaktywa.	EUR 125,000
Klasa 3	Dostawca usług w zakresie kryptoaktywów upoważniony do świadczenia dowolnych usług w zakresie kryptoaktywów zgodnie z klasą 2 i prowadzenia platformy obrotu kryptoaktywami.	EUR 150,000

---

Najczęściej zadawane pytania dotyczące CASP

---

Chcesz upewnić się, że Twoja firma działa zgodnie z najnowszymi regulacjami Skontaktuj się z nami, aby uzyskać kompleksowe wsparcie w zakresie zgodności z przepisami dotyczącymi fintechu i kryptowalut.

Dzięki naszemu doświadczeniu branży fintech, pomożemy Ci sprawnie i profesjonalnie spełnić obowiązki regulacyjne, od procesu licencyjnego po bieżącą zgodność z wymogami MiCA. Nie zwlekaj, napisz już dziś na info@dudkowiak.com