Kryptoaktywa pod lupą MiCA – Nowe zasady obrotu od 2025 roku

Ostatnia aktualizacja: 25.03.2025

Koniec rejestru VASP, początek zezwolenia CASP

Przed wejściem w życie Rozporządzenia MiCA polski system prawny nie tworzył skomplikowanych ram pozwalających na obrót kryptoaktywami. Do legalnej działalności wymagano jedynie wpisu do rejestru VASP (Virtual Asset Service Provider).

Wpis do rejestru VASP prowadzonego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach uzyskiwało się po maksymalnie dwóch tygodniach od dnia złożenia poprawnie wypełnionego wniosku, a koszty administracyjne wynosiły raptem 616 zł (ok. 150 euro).

Takie ramy prawny obrotu kryptoaktywami obowiązywały do dnia 30 grudnia 2024 r., gdy w całości weszło w życie rozporządzenie MiCA, stanowiące kamień milowy dla obrotu kryptoaktywami w Unii Europejskiej.

Wpis do rejestru VASP zostanie zastąpiony zezwoleniem CASP. Zgodnie z projektem ustawy o rynku kryptoaktywów rejestr VASP zostanie zlikwidowany z dniem 1 października 2025 roku. Warto dodać, że zgodnie z zapowiedziami wiceministra finansów przedstawionymi pod koniec lutego 2025 r. okres przejściowy, w tym data likwidacji rejestru VASP może ulec zmianie.

Obrót kryptoaktywami będzie podlegać ścisłej reglamentacji, natomiast rynek kryptoaktywów będzie nadzorowany przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Konieczność dostosowania działalności w zakresie kryptoaktywów do rozporządzenia MiCA dotyczy wszystkich podmiotów zajmujących się obrotem co najmniej jednego kryptoaktywa. Nowe regulacje wymagają spełnienia określonych standardów, szczególnie w zakresie bezpieczeństwa, przejrzystości oraz zgodności z unijnymi przepisami dotyczącymi instrumentów finansowych i pieniądza elektronicznego.

---

Rozporządzenie MiCA na horyzoncie – Jak zmieni rynek krypto w 2025 roku?

Z początkiem 2025 roku obrót kryptoaktywami będzie znacznie bardziej skomplikowany z powodu nie tylko wejścia w życie rozporządzenia MiCA, ale również polskiej ustawy o rynkach kryptoaktywów, dostosowującej unijne regulacje na krajowy grunt.

Polska ustawa nie została jeszcze uchwalona, poniżej opisujemy poszczególne aspekty świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów na podstawie ostatniego projektu ustawy. Opisywane aspekty mogą ulec zmianie.

Zakładamy, że ustawa zostanie przyjęta przez parlament na początku drugiego kwartału 2025 roku.

Warto podkreślić, że brak polskiej ustawy nie oznacza, że prowadzenie działalności na rynku kryptoaktywów będzie ograniczone lub zakazane. Do czasu jej uchwalenia ma zastosowanie wprost rozporządzenie MiCA.

Zasady świadczenia usług w zakresie kryptowalut różnią się w zależności od tego czy już wcześniej prowadziłeś biznes w Polsce będąc już wpisanym do rejestru VASP lub wprost przeciwnie, dopiero zaczynasz i starasz się uzyskać się licencję CASP.

Okres przejściowy MiCA

Z uwagi na brak krajowych rozwiązań w pierwszej kolejności przedstawiamy granice okresu przejściowego opisane w rozporządzeniu MiCA dla przedsiębiorców wpisanych do rejestru VASP, a następnie projektowane polskie regulacje.

Na podstawie art. 143 ust. 3 rozporządzenia MiCA przedsiębiorcy, którzy świadczyli usługi zgodnie z prawem (np. poprzez wpis do polskiego rejestru VASP) przed dniem 30 grudnia 2024 r., mogą w dalszym ciągu świadczyć swoje usługi do dnia 1 lipca 2026 r. lub do momentu uzyskania przez nich zezwolenia CASP lub do momentu odmowy udzielenia im takiego zezwolenia (w zależności od tego, co nastąpi wcześniej).

---

Jak wygląda okres przejściowy na podstawie projektu polskich regulacji?

Okres przejściowy dla podmiotów wpisanych do rejestru VASP

Okres przejściowy pozwala podmiotom wpisanym do rejestru VASP dalej świadczyć usługi w dotychczasowym zakresie (na podstawie projektu polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów):

• do dnia 1 czerwca 2025 roku (gdy nie złożono kompletnego wniosku o licencję CASP do dnia 1 maja 2025 r.),
• do dnia rozpatrzenia wniosku o licencję CASP, ale nie później niż do dnia 30 września 2025 roku, gdy złożono kompletny wniosek o licencję CASP.

Z uwagi na nieuchwalenie ustawy o rynku kryptoaktywów w styczniu 2025 roku wiceminister zapowiedział odejście od konkretnych terminów decydujących o zakończeniu okresu przejściowego.

Docelowe rozwiązania (nie są znane szczegółowe regulacje na moment publikacji artykułu, wynikają jedynie z wygłoszonych zapowiedzi wiceministra finansów) będą polegać na ustanowieniu okresu przejściowego liczonego jako 4 miesiące od momentu wejścia w życie polskiej ustawy. Tym samym data dzienna nie jest jeszcze znana, lecz przy założeniu, że akt ten wejdzie w życie w drugiej połowie kwietnia 2025 roku, to okres przejściowy zakończyłby się w sierpniu 2025 roku.

Zaproponowane okresy wydają się rozsądne, ponieważ pozwalają dostosować się do nowych kapitałowych, korporacyjnych i organizacyjnych wymogów (o których szerzej pisaliśmy tutaj.

Rozpoczęcie działalności związanej z kryptoaktywami

W przypadku rozpoczęcia działalności w zakresie obrotu kryptoaktywami (tj. bez wcześniejszego uzyskania wpisu do rejestru VASP)od stycznia 2025 roku koniecznym będzie uzyskanie zezwolenia CASP.

---

Jak wygląda procedura uzyskania zezwolenia CASP w zakresie kryptoaktywów?

Proces uzyskania licencji dla CASP – krok po kroku

Spółka składa wniosek o udzielenie licencji CASP do właściwego organu państwa macierzystego (w Polsce będzie to Urząd Komisji Nadzoru Finansowego), kolejno:

1. w ciągu 5 dni roboczych organ licencyjny przesyła potwierdzenie otrzymania wniosku,
2. w ciągu 25 dni roboczych od otrzymania wniosku organ nadzoru ocenia, czy wniosek jest kompletny pod względem formalnym. Jeśli nie, organ wzywa wnioskodawcę do uzupełnienia dokumentacji, wyznaczając termin na jej uzupełnienie. Jeśli dokumentacja nie zostanie uzupełniona w terminie, organ nadzorczy może odmówić rozpatrzenia wniosku,
3. jeżeli wniosek jest kompletny, wówczas organ nadzoru zawiadamia o tym wnioskodawcę i rozpoczyna ocenę treści dokumentów,
4. po upływie 20 dni (połowa procesu) organ może wezwać wnioskodawcę do uzupełnienia dokumentów (termin nie może przekroczyć 20 dni). Pozostałe 20 dni oceny liczone jest od dnia przekazania odpowiedzi do KNF.

Cały proces powinien trwać 40 dni roboczych i zakończyć się wydaniem decyzji o udzieleniu lub odmowie udzielenia zezwolenia.

Przy obliczaniu terminów konieczne jest uwzględnienie czasu potrzebnego na obieg korespondencji, zatem czas wskazany w MiCA może ulec wydłużeniu.

Czy już można składać wnioski o zezwolenie CASP?

Niestety nie. Na moment publikacji tego artykułu ustawa nie została jeszcze przyjęta, nie jest znany formularz wniosku o udzielenie zezwolenia CASP.

W świetle aktualnego stanowiska polskiego regulatora (Komisji Nadzoru Finansowego), nieprzyjęcie polskiej ustawy uniemożliwia przyjmowanie i rozpatrywanie wniosków o zezwolenie CASP.

Zgodnie z rozporządzeniem MiCA koszt wniosku o udzielenie zezwolenia CASP będzie wynosić 4.500 EUR.

---

Jaki jest zakres usług, które można świadczyć dzięki zezwoleniu CASP?

Rozporządzenie MiCA wymienia 10 usług, które można świadczyć w ramach zezwolenia. Usługi skupiają się w 3 grupach. Osią podziału dla grup są wymogi posiadanych funduszy, które podmiot świadczący usługi w zakresie kryptowalut musi posiadać.

Zakres usług wchodzących w skład zezwolenia CASP jest zdecydowanie bardziej szczegółowy, co stanowi następstwo profesjonalizacji usług związanych z obrotem kryptkoaktywami. W treści rozporządzenia MiCA przewidziano następujące usługi:

1. zapewnianie przechowywania kryptoaktywów i administrowania nimi w imieniu klientów,
2. prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami,
3. wymianę kryptoaktywów na środki pieniężne (waluty FIAT),
4. wymianę kryptoaktywów na inne kryptoaktywa,
5. wykonywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów,
6. plasowanie kryptoaktywów,
7. przyjmowanie i przekazywania zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów,
8. doradzanie w zakresie kryptoaktywów,
9. zarządzanie portfelem kryptoaktywów,
10. świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klienta.

Przedsiębiorca może wybrać jedną, kilka albo wszystkie usługi. Przy czym wybór usług wiąże się z konkretną wielkością kapitału spółki oraz klasy zezwolenia.

Klasa 1

Usługi świadczone w ramach zezwolenia:
1. wykonywanie zleceń w imieniu klientów;
2. plasowanie kryptoaktywów;
3. świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klientów;
4. przyjmowanie i przekazywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów	Wymagana wysokość kapitału wynosi 50.000 EUR
5. doradztwo w zakresie kryptoaktywów; i/lub
6. zarządzanie portfelem kryptoaktywów.

Klasa 2

Zakres usług dotyczy dowolnych pozycji zakresie kryptoaktywów w ramach klasy 1 oraz:
1. świadczenia usług przechowywania i administrowania kryptoaktywami w imieniu klientów;	Wymagana wysokość kapitału wynosi 125.000 EUR
2. wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne; l
3. wymiana kryptoaktywów na inne kryptoaktywa

Klasa 3

Dostawca usług w zakresie kryptoaktywów upoważniony do świadczenia dowolnych usług w zakresie kryptoaktywów w ramach klasy 2, a także prowadzenia platformy obrotu kryptoaktywami. 

Wówczas wymagana wartość kapitału wynosi 150.000 EUR.

Projekt polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów w żaden sposób nie zmienia zakresu usług bądź wymogów związanych z nakazem posiadanych funduszy przez przedsiębiorców.

---

Jakie dodatkowe wymogi przewiduje się w polskich regulacjach?

Z uwagi na nieuchwalenie polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów trudno jednoznacznie ustalić jaki będzie pełen zakres wymogów dotyczący obrotu kryptoaktywami.

Najpewniej zostaną szczegółowo opisane następujące aspekty:

• zasady przekazywania informacji o sprzedaży kryptoaktywów oraz dalszych aspektów związanych z marketingiem,
• tryb i warunki postępowania dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów w kontaktach z klientami (w tym m.in. informacje o przedsiębiorcy oraz o świadczonych usługach),
• szczegółowe warunki techniczne i organizacyjne wymagane do prowadzenia działalności przez przedsiębiorców,
• sposoby zabezpieczenia kryptoaktywów,
• wymogi stawiane zatrudnionemu personelowi.

---

Czym są i jakie będą koszty nadzoru w odniesieniu do kryptoaktywów?

W projekcie polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów przewidziano kilka sposobów dotyczących kosztów nadzoru ponoszonych przez przedsiębiorców.

Przedsiębiorca będzie zobowiązany wnieść opłatę na pokrycie kosztów nadzoru nad rynkiem kryptoaktywów ustalaną na podstawie średniej wartości przychodów ogółem w okresie ostatnich trzech lat obrotowych poprzedzających rok, za który wpłata jest należna, w wysokości nie większej niż 0,5% tej średniej, jednak nie mniejszej niż równowartość w złotych kwoty 500 euro.

Powyższe dane ustala się na bazie zbadanych sprawozdań finansowych za poprzedni rok kalendarzowy, a w przypadku podmiotów, dla których rok obrotowy obejmuje okres inny niż rok kalendarzowy – danych ze zbadanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w poprzednim roku kalendarzowym.

Warto podkreślić, że przedsiębiorcy, którzy dopiero rozpoczynają świadczenie usług w zakresie kryptoaktywówi pierwszą wpłatę będą wnosić za rok następujący po roku, w którym rozpoczęli świadczenie tych usług.

Natomiast w przypadku przedsiębiorcy, dla którego rok obrotowy obejmuje okres inny niż rok kalendarzowy przyjmuje się za rok kalendarzowy następujący po roku, w którym zakończył się pierwszy rok obrotowy.

Jako podstawę obliczenia średniej wartości przychodów ogółem w okresie pierwszych trzech lat świadczenia tych usług przyjmuje się:

1. w pierwszym roku kalendarzowym, za który jest należna wpłata – wartość przychodów ogółem za rok poprzedni.
2. w następnym roku kalendarzowym – średnią wartość przychodów ogółem za dwa lata poprzedzające rok, za który należna jest wpłata.

---

Jakie kary przewidziano?

W projekcie polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów przewidziano kary za następujące czyny dla przedsiębiorców, którzy:

• bez zezwolenia CASP prowadzą działalność związaną z obrotem kryptoaktywami podlegają grzywnie do 5 000 000 PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 5, albo obu tym karom łącznie.
• naruszają tajemnicę zawodową podlegają grzywnie do 1 000 000 PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu tym karom łącznie.
• posługują się bez uprzedniego zezwolenia CASP w nazwie handlowej, reklamie, informacji reklamowej lub do określenia wykonywanej przez siebie działalności gospodarczej określeń wskazujących, że są dostawcą usług w zakresie kryptoaktywów lub mogących wprowadzać w tym względzie w błąd klientów, inwestorów lub uczestników rynku, podlegają grzywnie do 1 000 000 PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Kancelaria świadczy pomoc prawną w procesie licencyjnym CASP. Jeśli masz pytania, zachęcamy do kontaktu pod adresem e-mail: info@dudkowiak.com

---

FAQ – Rozporządzenie MiCA