Zawarcie umowy przez organ nieuprawniony – nowelizacja

W dniu 29 listopada 2018 roku Prezydent Rzeczypospolitej Polski podpisał ustawę o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym. Ustawa przewiduje szereg zmian w przepisach podatkowych i ustawach dotyczących działalności gospodarczej, w tym art. 39 Kodeksu cywilnego regulujący skutki zawarcia umowy przez osobę nie będącą organem osoby prawnej albo działającą z przekroczeniem zakresu umocowania takiego organu.

Zawieranie umów przez osobę niebędącą organem osoby prawnej

Zgodnie z nową wersją tego przepisu, jeśli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną za którą czynność została dokonana. Takie potwierdzenie może zostać udzielone drugiej stronie w dowolnej formie z inicjatywy samej osoby prawnej. Ponadto druga strona może samodzielnie wyznaczyć termin dla osoby prawnej do potwierdzenia umowy. W przypadku braku zgody w wyznaczonym terminie, umowa staje się nieważna.

Brak potwierdzenia umowy pociągnie za sobą zobowiązanie osoby niebędącej do zwrotu tego co otrzymał od drugiej strony przy zawarciu umowy, a także obowiązek naprawienia szkody którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. 

Dokonanie jednostronnych czynności prawnych przez „fałszywy organ”

Inne skutki występują w przypadku dokonania jednostronnych czynności prawnych przez organ nieuprawniony. Zgodnie z nowym brzmieniem art. 39 k.c., jednostronna czynność prawna dokonana przez organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Jednakże gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli za organ osoby, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania. 

Nowe przepisy wejdą w życie po upływie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

Zapraszamy do kontaktu z naszymi prawnikami na info@dudkowiak.com