Wypełnianie obowiązków związanych z Centralnym Rejestrem Beneficjentów Rzeczywistych

Podstawa prawna

Obowiązek dokonywania zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (dalej jako: Rejestr albo CRBR) wynika z przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (dalej: ustawa AML). Służy on do gromadzenia danych na temat Beneficjentów Rzeczywistych m. in.: spółek osobowych, spółek kapitałowych, spółek europejskich, spółdzielni, stowarzyszeń, fundacji i trustów vide art. 58 ustawy AML (dalej: podmioty zobowiązane). Beneficjent Rzeczywisty to osoba albo osoby fizyczne, które w sposób bezpośredni lub pośredni sprawują kontrolę nad podmiotem zobowiązanym poprzez posiadanie uprawnień opisanych w art. 2 ust. 2 pkt. 1 ustawy AML.

Nowy termin na zgłoszenie

W listopadzie 2022 roku został wydłużony termin na dokonanie zgłoszenia lub aktualizacji informacji znajdujących się w CRBR. Uprzedni 7 dniowy termin został zastąpiony nowym 14 dniowym. Dotyczy to zarówno pierwszego zdarzenia, jak i każdych kolejnych (aktualizacji). Rozpoczęcie biegu 14 dniowego terminu liczy się zgodnie z zasadami określonymi w art. 60 ustawy AML, w zależności od rodzaju podmiotu zobowiązanego oraz rodzaju zdarzenia.

Niedopełnienie obowiązków przez podmioty zobowiązane w roku 2022

Mimo, iż obowiązek dokonywania zgłoszeń do Rejestru funkcjonuje od 2019 roku nadal wiele podmiotów zobowiązanych nie wywiązuje się z niego. W 2022 roku najgorszej wypadły spółdzielnie, stowarzyszenia i fundacje (wyłącznie 55% z owych podmiotów dokonało zgłoszeń do Rejestru). Dużo lepiej statystyka kształtuje się wśród spółek jawnych (około 87 %) czy komandytowych (około 96 %). Nadal dość niski wynik zaobserwować można wśród spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – wyłącznie około 74 % z nich wywiązało się ze swoich obowiązków i zgłosiło informacje do CRBR.

Egzekwowanie obowiązków związanych z CRBR w roku 2022

Przypominamy, iż niedopełnienie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji znajdujących się w CRBR w terminie bądź podanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym może skutkować nałożeniem kary pieniężnej na podmioty zobowiązane. Maksymalna kara jaką organ może nałożyć to 1 000 000 złotych. Ponadto ustawa AML przewiduje również karę, którą organ może nałożyć na Beneficjenta Rzeczywistego, który nie dostarczył podmiotom zobowiązanym informacji i dokumentów niezbędnych do dokonania zgłoszenia lub aktualizacji w ustawowym terminie (14 dni).  Z tego względu zarówno Beneficjenci Rzeczywiści jak i osoby ustawowo uprawnione do reprezentacji podmiotów zobowiązanych powinny zwracać szczególną uwagę na wypełnianie w/w obowiązków w terminie, a w razie problemu z określeniem beneficjenta skonsultować tę kwestię odpowiednio wcześnie ze specjalistami.

Szczególnie, że roku 2022 wzrosła liczba wszczętych postępowań administracyjnych związanych z naruszeniem obowiązków dokonania zgłoszeń do Rejestru przez podmioty zobowiązane. Ilość postępowań w porównaniu do roku 2021 wzrosła aż 4 krotnie. Co więcej w roku 2022 odnotowana została maksymalna wysokość nałożonej kary – było to 250 000 złotych, czyli kara ponad 7 krotnie wyższa niż najwyższa kara w 2021 roku. Na marginesie zaznaczyć także należy, iż w 2022 roku wzrosła również liczba postępowań prowadzonych w wyniku dokonania zgłoszenia po upływie ustawowego terminu (prawie 5 krotnie), a organy zaczęły inicjować również postępowania w związku z dokonaniem zgłoszenia danych niezgodnych ze stanem faktycznym.  Powyższe ukazuje, iż rzetelne i terminowe wypełnianie obowiązków związanych z CRBR jest niezwykle istotne, szczególnie, iż rzeczone kary określone w ustawie AML są coraz częściej egzekwowane przez organy.

Pytania lub wątpliwości – skontaktuj się z naszą Kancelarią

W razie pytań lub wątpliwości zachęcamy do kontaktu z naszą Kancelarią. Nasi prawnicy z zespołu prawa korporacyjnego z chęcią udzielą odpowiedzi na Państwa pytania. Zapytania można kierować: info@dudkowiak.com