UKNF proponuje uproszczenia w zakresie nabywania instrumentów finansowych – istotne zmiany dla emitentów i firm inwestycyjnych

Dnia 2 czerwca 2025 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego przedstawił pakiet propozycji legislacyjnych, których celem jest uproszczenie regulacji i ograniczenie obciążeń administracyjnych dla podmiotów działających na rynku finansowym.

Znacząca część tych propozycji, zawarta w rozdziale trzecim dokumentu opublikowanego przez Zespół ds. Simplification UKNF, dotyczy nabywania instrumentów finansowych przez inwestorów oraz efektywniejszej komunikacji z klientami.

Przegląd obowiązków wynikających z dyrektywy MiFID II

Zaproponowane zmiany odnoszą się do postanowień dyrektywy MiFID II, które zdaniem UKNF nadmiernie komplikują relację pomiędzy firmami inwestycyjnymi a ich klientami. Wśród kluczowych rekomendacji znalazło się:

• Zawieszenie obowiązków w zakresie ESG, które dziś stanowią część oceny odpowiedniości i zarządzania produktowego. UKNF proponuje wstrzymanie obowiązku badania preferencji inwestorów w zakresie zrównoważonego rozwoju do czasu przeprowadzenia oceny skutków obowiązujących regulacji.
• Przegląd obowiązków związanych z zarządzaniem produktowym, w tym ograniczenie obowiązku aktualizacji analiz i raportów w stosunku do produktów oferowanych klientom profesjonalnym. Propozycja zakłada też uproszczenie dokumentacji w zakresie oceny dystrybucji i adekwatności produktów finansowych.
• Zmiana kryteriów uznawania klienta za profesjonalnego, poprzez obniżenie progów ilościowych (np. wartości portfela) oraz uproszczenie procedury dokumentowania spełniania wymagań. Taki zabieg miałby ułatwić dostęp do bardziej zaawansowanych produktów inwestycyjnych tym inwestorom, którzy posiadają odpowiednie doświadczenie rynkowe.
• Zniesienie obowiązku przekazywania niektórych informacji, takich jak raporty dotyczące przekazywania zleceń, co ma na celu odciążenie firm inwestycyjnych od obowiązków, które zdaniem UKNF nie przynoszą rzeczywistej wartości dodanej dla klientów.

Redukcja obowiązków informacyjnych wobec klientów

Kolejną grupę zmian stanowią propozycje dotyczące sposobu i zakresu przekazywania informacji klientom o kosztach i opłatach. UKNF postuluje m.in.:

• Uproszczenie raportowania informacji ex ante o kosztach i opłatach – informacje te mogłyby być przekazywane za pośrednictwem systemu transakcyjnego lub na żądanie klienta, co szczególnie odpowiadałoby inwestorom profesjonalnym, dla których poziom szczegółowości wymagany obecnie przez MiFID II często nie jest konieczny.
• Rezygnację z obowiązku cyklicznego raportowania ex post w odniesieniu do klientów profesjonalnych i uprawnionych kontrahentów, z zachowaniem minimalnych standardów przejrzystości, jeśli klient wyrazi taką wolę.

UKNF argumentuje, że uproszczenia te mają na celu zwiększenie konkurencyjności polskiego rynku finansowego oraz poprawę efektywności działania instytucji finansowych, przy jednoczesnym zachowaniu wysokiego poziomu ochrony klientów detalicznych.

Ułatwienia dla inwestorów instytucjonalnych i profesjonalnych

Szczególne znaczenie dla emitentów i firm inwestycyjnych mają propozycje przewidujące wyłączenie lub ograniczenie nadmiarowych obowiązków w relacjach z klientami profesjonalnymi i tzw. uprawnionymi kontrahentami.

UKNF proponuje przywrócenie proporcjonalności w zakresie obowiązków informacyjnych oraz dopuszczenie możliwości negocjacji wyłączenia części tych obowiązków. Dotyczy to w szczególności dokumentacji kosztów oraz zgodności produktu z profilem inwestycyjnym – w przypadku klientów, którzy posiadają odpowiednie doświadczenie i wiedzę rynkową.

Zmiany w zakresie sekurytyzacji

Zaproponowano także uproszczenie obowiązków due diligence w transakcjach sekurytyzacyjnych. UKNF rekomenduje zmniejszenie zakresu informacji wymaganych od inwestorów instytucjonalnych oraz uznanie proporcjonalności działań w zależności od rodzaju transakcji. Zmiany te mają szczególne znaczenie dla emitentów i instytucji finansowych operujących na rynku instrumentów pochodnych i sekurytyzowanych aktywów.

Co dalej?

Propozycje przedstawione przez UKNF mają charakter postulatów legislacyjnych skierowanych do instytucji unijnych i krajowych. Stanowią istotny sygnał co do kierunku, w jakim zmierza reforma nadzoru finansowego. Przedsiębiorcy i inwestorzy zaangażowani w emisję i obrót instrumentami finansowymi powinni uważnie śledzić dalszy przebieg konsultacji i rozważyć dostosowanie procesów wewnętrznych do potencjalnych zmian.

Planujesz emisję instrumentów finansowych lub świadczysz usługi inwestycyjne? Skontaktuj się z naszym zespołem prawników, aby omówić wpływ proponowanych zmian UKNF na Twoją działalność. Pomożemy ocenić ryzyka regulacyjne, dostosować dokumentację i przygotować firmę na nadchodzące reformy rynku finansowego.