UKNF o listach insiderów: Rekomendacje dotyczące MAR i cyfryzacja compliance

Dnia 17 grudnia 2025 roku Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) opublikował istotne stanowisko, które w praktyczny sposób odnosi się do jednego z najbardziej uciążliwych obowiązków emitentów papierów wartościowych- prowadzenia listy osób mających dostęp do informacji poufnych (tzw. listy insiderów). 

Dokument ten rzuca nowe światło na techniczne aspekty art. 18 Rozporządzenia MAR, wprowadzając interpretację sprzyjającą cyfryzacji procesów compliance.

Model rozproszony- koniec z dublowaniem danych?

Dotychczas wielu emitentów utrzymywało rozbudowane arkusze zawierające pełne dane wrażliwe insiderów, co rodziło ryzyka związane z RODO. UKNF potwierdził, że dopuszczalne jest prowadzenie listy w formie rozproszonej. 

Oznacza to, że na samej liście wystarczą podstawowe dane (imię, nazwisko, funkcja), natomiast szczegółowe dane prywatne (np. adresy, numery PESEL) mogą być przechowywane w odrębnych systemach, np. w systemach kadrowo-płacowych (HR) emitenta.

Należy jednak zachować czujność. Organ nadzoru stawia twardy warunek: wdrożenie rozwiązań organizacyjnych musi gwarantować, że w przypadku żądania KNF, pełna lista zostanie wygenerowana i uzupełniona niezwłocznie. 

Sposób prowadzenia listy nie może negatywnie wpływać na czas jej przekazania. Co kluczowe, emitent musi posiadać te dane „na bieżąco” – niedopuszczalne jest ich pozyskiwanie dopiero w momencie otrzymania wezwania od regulatora.

Elektroniczne oświadczenia insiderów? UKNF potwierdza dopuszczalność

Drugim kluczowym aspektem stanowiska jest liberalizacja podejścia do formy potwierdzania obowiązków przez insiderów (art. 18 ust. 2 MAR). UKNF, powołując się na autonomię prawa unijnego i zasadę proporcjonalności, wskazał, że wymóg potwierdzenia „na piśmie” nie obliguje do stosowania tradycyjnej formy pisemnej ani kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

Za skuteczne uznaje się potwierdzenie dokonane w formie elektronicznej (np. e-mail z dedykowanego adresu, skan odręcznie podpisanego dokumentu), pod warunkiem, że forma ta obiektywnie pozwala na identyfikację osoby składającej oświadczenie oraz potwierdza, że zapoznała się ona ze swoimi prawami i obowiązkami.

To krok w stronę nowoczesnej, dynamicznej wykładni przepisów, uwzględniającej realia technologiczne.

Nowe wytyczne UKNF w praktyce: co muszą zrobić emitenci papierów wartościowych?

Stanowisko UKNF to szansa na usprawnienie procesów wewnętrznych, ale także konieczność rewizji obowiązujących procedur MAR. Ułatwienia techniczne nie zwalniają z odpowiedzialności za kompletność danych i terminowość raportowania. Błędy w tym zakresie mogą skutkować surowymi sankcjami administracyjnymi przewidzianymi w art. 30 Rozporządzenia MAR.

Zalecamy niezwłoczną weryfikację Państwa procedur obiegu informacji poufnych pod kątem zgodności z nowymi wytycznymi, w szczególności w zakresie integracji systemów HR z listami insiderów oraz archiwizacji oświadczeń elektronicznych.

Masz wątpliwości co do zgodności Twoich procedur z wytycznymi UKNF?

Nasza kancelaria wspiera emitentów papierów wartościowych w dostosowaniu procedur MAR do najnowszych interpretacji regulatora.

Pomożemy Ci zweryfikować sposób prowadzenia list insiderów, wdrożyć rozproszony model zgodny z RODO oraz uporządkować procesy pozyskiwania i archiwizacji elektronicznych oświadczeń. Skontaktuj się z nami, by uniknąć ryzyka i działać zgodnie z oczekiwaniami nadzoru.