TSUE kwestionuje polski model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu – przełomowy wyrok

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) podważa polski system odpowiedzialności zarządu za długi podatkowe – przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak).

TSUE wydał przełomowe orzeczenie w sprawie C-277/24 (Adjak), uznając, że polski system solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek narusza prawo unijne. Orzeczenie podważa dotychczasowy model, zgodnie z którym członkowie zarządu byli automatycznie pociągani do odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki, bez możliwości skutecznego odwołania się od decyzji organów podatkowych.

Decyzja TSUE ma daleko idące konsekwencje – nie tylko może wpłynąć na bieżące i zakończone postępowania, ale także wymusi zmianę polskiego prawa, by dostosować je do standardów unijnych.

Dlaczego polskie przepisy naruszają prawo unijne?

Obowiązujące w Polsce przepisy przewidują, że członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki, jeżeli:

1. Spółka nie uregulowała należnych podatków,
2. Egzekucja wobec spółki była bezskuteczna,
3. Zarząd nie zgłosił wniosku o upadłość w terminie.

Najpoważniejszy problem stanowił brak prawa członków zarządu do podważenia decyzji podatkowych wydanych wobec spółki. W praktyce oznaczało to, że decyzja organów podatkowych wobec spółki była traktowana jako automatycznie wiążąca, niezależnie od tego, czy zarząd faktycznie miał wpływ na powstanie zaległości podatkowych.

Dodatkowo, członkowie zarządu nie mieli dostępu do akt postępowania podatkowego spółki, co uniemożliwiało im skuteczną obronę i przedstawienie własnych argumentów.

Na te wątpliwości zwrócił uwagę Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) we Wrocławiu, który skierował do TSUE pytanie prejudycjalne dotyczące zgodności polskiego systemu z unijnymi zasadami sprawiedliwego procesu.

Decyzja TSUE

Trybunał jednoznacznie uznał, że polski system narusza prawo unijne i nie zapewnia członkom zarządu odpowiednich gwarancji procesowych. TSUE podkreślił, że w postępowaniach dotyczących solidarnej odpowiedzialności członkowie zarządu muszą mieć prawo do skutecznego zakwestionowania ustaleń organów podatkowych wobec spółki. Powinni także mieć dostęp do akt postępowania podatkowego, na podstawie których ponoszą odpowiedzialność.

Decyzja TSUE oznacza, że członkowie zarządu nie mogą być automatycznie obciążani zaległościami podatkowymi spółki, jeżeli nie mieli realnej możliwości obrony i podważenia wcześniejszych decyzji.

Jakie będą konsekwencje wyroku?

Wznowienie zakończonych postępowań

Wyrok otwiera możliwość wznowienia spraw, w których członkowie zarządu zostali już pociągnięci do odpowiedzialności na podstawie dotychczasowych przepisów. Osoby te mogą teraz wystąpić o ponowne rozpatrzenie sprawy i unieważnienie wcześniejszych decyzji.

Zmiana trwających postępowań

Trwające postępowania powinny zostać dostosowane do standardów określonych w wyroku TSUE. Oznacza to, że członkowie zarządu mogą teraz:

• żądać dostępu do akt sprawy spółki,
• podważać ustalenia organów podatkowych,
• przedstawiać własne dowody i argumenty w obronie przed odpowiedzialnością.

Jakich podatków dotyczy wyrok?

Choć sprawa C-277/24 dotyczyła podatku VAT, jej skutki mogą rozszerzyć się na inne podatki objęte mechanizmem solidarnej odpowiedzialności zarządu, m.in.:

• CIT (podatek dochodowy od osób prawnych),
• Akcyza,
• Podatek od nieruchomości.

Krótkie terminy na podjęcie działań

Członkowie zarządu, którzy chcą skorzystać z wyroku TSUE, powinni działać szybko. Obowiązują następujące terminy na wznowienie postępowań:

• 1 miesiąc od publikacji wyroku w Dzienniku Urzędowym UE – na wznowienie postępowań przed organami podatkowymi,
• 3 miesiące od publikacji wyroku – na wznowienie postępowań przed sądami administracyjnymi.

Publikacja wyroku powinna nastąpić w ciągu 1-2 miesięcy, dlatego warto jak najszybciej przeanalizować jego skutki i podjąć odpowiednie kroki prawne.

Jak TSUE wpłynie na postępowania podatkowe?

Wyrok TSUE fundamentalnie zmienia zasady odpowiedzialności zarządu za długi podatkowe spółki. Jego skutki obejmują:

• możliwość wznowienia zakończonych postępowań i odzyskania zapłaconych kwot,
• lepszą ochronę dla członków zarządu przed nieuzasadnioną odpowiedzialnością,
• obowiązek zmiany polskich przepisów, by dostosować je do standardów unijnych.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekł, że członkowie zarządu spółek powinni mieć możliwość podważania decyzji podatkowych wydanych wobec spółki oraz dostęp do dokumentacji związanej z tymi postępowaniami. Stanowi to istotną zmianę w stosunku do dotychczasowego systemu w Polsce, który nakładał na zarząd solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, nie zapewniając im wystarczających gwarancji procesowych.

Do tej pory ustalenia organów podatkowych dotyczące spółki były automatycznie uznawane za obowiązujące, bez możliwości ich zakwestionowania. Wyrok TSUE może bezpośrednio wpłynąć na trwające postępowania oraz otworzyć drogę do wznowienia spraw już zakończonych. Dzięki temu członkowie zarządu zyskują nowe narzędzia do skuteczniejszej obrony przed odpowiedzialnością za zobowiązania podatkowe spółki.

Potrzebujesz pomocy?

Jeśli znajdujesz się w podobnej sytuacji i chcesz dowiedzieć się, czy możesz podważyć decyzję organów podatkowych lub wznowić zakończone postępowanie, warto skorzystać z profesjonalnej pomocy prawnej. Nasi eksperci przeanalizują Twoją sprawę, wskażą możliwe rozwiązania i podejmą działania, które pozwolą skutecznie chronić Twoje prawa.

Skontaktuj się z nami, aby omówić swoją sytuację i dowiedzieć się, jakie kroki możesz podjąć, aby uniknąć nieuzasadnionej odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki.