Tokeny w zamkniętym ekosystemie a VAT – kluczowa interpretacja

Czy świadczenie usług nabywania tokenów za waluty fiducjarne do dokonywania płatności w zamkniętym ekosystemie będzie usługą zwolnioną z VAT w związku z art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej też jako: ustawa o VAT)?

Ekosystemy tokenowe bez VAT – stanowisko KIS

W ostatnim czasie z podobnym problemem zwrócił się do naszej Kancelarii jeden z Klientów. Wobec powyższego wystąpiliśmy w jego imieniu do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej.

Dnia 9 marca bieżącego roku otrzymaliśmy wnioskowaną interpretację indywidualną, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w pełni potwierdził prawidłowość naszego stanowiska. Organ jednoznacznie uznał, że sprzedaż tokenów pełniących funkcję płatniczą w wyznaczonym ekosystemie korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług.

Poniżej przedstawiamy szczegóły tej niezwykle istotnej dla branży FinTech i kryptoaktywów sprawy (sygn. 0112-KDIL1-3.4012.1.2026.2.KK).

Cyfrowy token w zamkniętym obiegu – jak to działa?

Nasz Klient planuje emitować własne cyfrowe tokeny, które użytkownicy będą mogli nabywać za pomocą walut fiducjarnych (np. wpłaty kartą w EUR, USD, GBP) lub kryptowalut (ETH, BTC, USDC).

Zaprojektowany model biznesowy opiera się na kilku kluczowych założeniach:

• Stała wartość: Token służy jako środek przechowywania wartości, a jego kurs jest sztywno powiązany z funtem brytyjskim (1 token = 1 GBP).

• Zamknięty ekosystem: Tokeny są akceptowane jako alternatywny środek płatniczy wyłącznie w ściśle określonej, związanej umowami sieci partnerów handlowych.

• Brak otwartego obrotu: Aktywa te nie są swobodnie zbywalne ani wymienialne na zewnętrznych, otwartych giełdach kryptowalutowych.

• Brak cech vouchera: Nabycie tokena nie jest przedpłatą na konkretną, z góry określoną usługę lub towar o znanej stawce VAT.

Jedynym celem emisji tokenów jest pełnienie przez nie funkcji środka płatniczego i rozliczeniowego u wyselekcjonowanych partnerów. Za sprzedaż tokenów Spółka pobiera określoną prowizję.

Argumentacja przyjęta przez KIS

W imieniu Klienta argumentowaliśmy, że wymiana walut tradycyjnych (fiat) lub kryptowalut na autorskie tokeny ma charakter świadczenia usług, a ze względu na swoją funkcję płatniczą, powinna być zwolniona z VAT na mocy art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy o VAT.

Dyrektor KIS przychylił się do naszej argumentacji, wskazując na następujące aspekty prawne:

1. Barterowy charakter transakcji: Wymiana tokenów na waluty fiducjarne lub kryptowaluty to w świetle prawa odpłatne świadczenie usług (tzw. „usługa za usługę”).

1. Zwolnienie dla walut nietradycyjnych: Organ powołał się na fundamentalny wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie Hedqvist (C-264/14), dotyczący wymiany walut tradycyjnych na bitcoiny.

1. Funkcja płatnicza jako klucz do zwolnienia: Choć wyrok TSUE dotyczył bezpośrednio bitcoina, Dyrektor KIS potwierdził, że jego tezy są w pełni aktualne dla innych walut wirtualnych i tokenów. Warunkiem jest to, aby strony transakcji akceptowały dany walor jako alternatywny środek płatniczy, a jego jedynym przeznaczeniem była funkcja środka wymiany.

Ponieważ tokeny emitowane przez naszego Klienta spełniają ten warunek (są środkiem płatniczym wewnątrz platformy), ich sprzedaż stanowi transakcję finansową dotyczącą walut nietradycyjnych i podlega zwolnieniu z VAT.

VAT nie dla tokenów? Kluczowe stanowisko

Uzyskana przez naszą Kancelarię interpretacja to doskonała wiadomość dla wszystkich podmiotów z sektora FinTech, e-commerce oraz Web3, które planują wdrażanie własnych, zamkniętych systemów rozliczeniowych opartych na technologii blockchain.

Potwierdza ona, że przy odpowiednim ukształtowaniu regulaminu i architektury tokena, można uniknąć opodatkowania VAT samej emisji i sprzedaży tych cyfrowych aktywów.

Planujesz wdrożenie własnego ekosystemu tokenowego? Sprawdź, czy Twój model kwalifikuje się do zwolnienia z VAT, przeanalizujemy strukturę i zabezpieczymy ją interpretacyjnie. Skontaktuj się z nami, zanim wejdziesz w fazę wdrożenia.