Sejm uchwalił nowelizację otwierającą systemy płatności dla sektora Fintech – co musisz wiedzieć?

Dnia 23 stycznia 2026 r. uchwalono ustawę o zmianie niektórych ustaw związanych z funkcjonowaniem rynku finansowego oraz ochroną uczestników tego rynku. Obecnie nowelizacja czeka na ostateczną decyzję Prezydenta RP, który ma czas do 6 marca na jej podpisanie lub zawetowanie.

Z perspektywy branży Fintech, a w szczególności krajowych instytucji płatniczych (KIP) oraz instytucji pieniądza elektronicznego (KIPE), jedną z najbardziej wyczekiwanych zmian jest otwarcie dostępu do infrastruktury systemów płatności. Ustawa ta wdraża również unijne przepisy dotyczące poleceń przelewu natychmiastowego w euro.

Rewolucja w ustawie o ostateczności rozrachunku: Bezpośredni dostęp dla Fintechów

Kluczowym krokiem ułatwiającym bezpośredni dostęp jest nowelizacja ustawy o ostateczności rozrachunku. Ustawodawca wprost włączył instytucje płatnicze oraz instytucje pieniądza elektronicznego do definicji „uczestnika” systemu płatności.

W znowelizowanych przepisach określono ramy tego uczestnictwa:

• Podmiot prowadzący dany system płatności samodzielnie określa kryteria i warunki uczestnictwa, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia jego sprawnego i bezpiecznego funkcjonowania.
• Analogiczne prawo i obowiązek przysługuje Narodowemu Bankowi Polskiemu (NBP) w stosunku do systemów przez niego prowadzonych.
• NBP zyskuje uprawnienie do żądania od ubiegających się podmiotów przekazania niezbędnych dokumentów, aby ocenić, czy spełniają one stawiane wymogi.

Równe zasady dla dostępu pośredniego (Indirect Access)

Nie każdy podmiot zdecyduje się na bezpośrednie włączenie do infrastruktury rozliczeniowej. Dla tych, którzy wybiorą model pośredni, wprowadzono istotny mechanizm antymonopolowy.

Zgodnie ze zmienioną ustawą o usługach płatniczych, jeżeli aktualny uczestnik systemu płatności zezwala dostawcy usług płatniczych (np. instytucji płatniczej niebędącej uczestnikiem) na przekazywanie zleceń transferu przez ten system, musi zaoferować to samo innym uprawnionym dostawcom. Co najważniejsze, taki dostęp musi być udostępniony na wniosek innych dostawców w sposób obiektywny, proporcjonalny i niedyskryminujący.

Rygorystyczne wymogi dokumentacyjne (Nowy Art. 9a)

Wraz z nowymi uprawnieniami idą jednak zwiększone obowiązki. Instytucje płatnicze i instytucje pieniądza elektronicznego ubiegające się o uczestnictwo w systemach płatności (oraz już w nich uczestniczące) będą zobowiązane do posiadania i ciągłego aktualizowania szeregu mechanizmów i procedur.

Zgodnie z nowym stanem prawnym, ustawa wymaga przygotowania:

• Szczegółowego opisu środków podjętych w celu ochrony środków pieniężnych użytkowników.
• Opisu zasad zarządzania i mechanizmów kontroli wewnętrznej w odniesieniu do usług płatniczych lub wydawania e-pieniądza.
• Opisu rozwiązań w zakresie korzystania z technologii informacyjno-komunikacyjnych.
• Planu likwidacji na wypadek upadłości, który musi być adekwatny do przewidywanej wielkości i modelu biznesowego podmiotu.

Krajowe instytucje mogą na swój wniosek uzyskać opinię Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) o zgodności prowadzonej działalności z powyższymi rygorami, która może stanowić silny atut w rozmowach z operatorami systemów płatności.

Kiedy przepisy wejdą w życie?

Znaczna determinacja ustawodawcy widoczna jest w krótkim vacatio legis. Większość nowych przepisów ustawy wchodzi w życie zaledwie po upływie 14 dni od dnia jej ogłoszenia. Ustawodawca przewidział jednak wyjątki – regulacje dotyczące m.in. nakładania przez KNF kar za naruszenia związane z przelewami natychmiastowymi wejdą w życie z opóźnieniem, tj. 9 stycznia 2027 roku.

Krajowy rynek usług płatniczych znalazł się w przełomowym momencie, który wymaga strategicznych i dobrze zaplanowanych decyzji regulacyjnych. Jeżeli prowadzisz działalność jako krajowa instytucja płatnicza (KIP) lub instytucja pieniądza elektronicznego (KIPE) i chcesz uzyskać bezpośredni dostęp do systemów płatności, warto już teraz zabezpieczyć swój model operacyjny oraz dokumentację wewnętrzną pod kątem nowych wymogów nadzorczych.

Zapraszamy do kontaktu z naszym zespołem, aby omówić wpływ obecnej sytuacji legislacyjnej na Twój biznes oraz optymalnie przygotować się do weryfikacji przed wejściem w życie nowelizacji.