Bankowość i usługi płatnicze /

Nowe wymogi zarządzania płynnością dla emitentów ART i EMT

27 czerwca 2025 r. Komisja Europejska przyjęła delegowane rozporządzenie uzupełniające unijne rozporządzenie MiCA (UE 2023/1114). Nowe przepisy wprowadzają minimalne wymogi polityki zarządzania płynnością dla emitentów tokenów powiązanych z aktywami (ART) oraz tokenów pieniądza elektronicznego (EMT).

Zakres i cel regulacji

Rozporządzenie określa:

  • zakres podmiotów objętych regulacją,
  • zasady monitorowania ryzyka płynności,
  • wymogi dotyczące stress testów,
  • plany awaryjne na wypadek kryzysu,
  • zasady segregacji rezerw,
  • mechanizmy wczesnego ostrzegania.

Celem jest zapewnienie, aby rezerwy aktywów miały odpowiedni profil płynności, który pozwoli realizować żądania wykupu tokenów w każdych warunkach – także w okresach stresu rynkowego.

Kogo obejmują nowe przepisy?

Obowiązek ustanowienia polityki zarządzania płynnością dotyczy głównie:

  • emitentów znaczących tokenów ART,
  • instytucji pieniądza elektronicznego emitujących znaczące EMT.

Na podstawie art. 45 ust. 3 i art. 58 ust. 1 MiCA muszą oni wdrożyć procedury gwarantujące realizację zobowiązań wobec posiadaczy tokenów w każdym momencie. Właściwe organy krajowe mogą rozszerzyć te wymogi także na emitentów nieznaczących tokenów.

Dodatkowo, dla znaczących ART wprowadzono wymóg, aby co najmniej 60% rezerwy stanowiły depozyty w każdej walucie powiązanej z tokenem.

Kogo obejmują nowe przepisy? emitentów znaczących tokenów ART, instytucji pieniądza elektronicznego emitujących znaczące EMT.

Kluczowe elementy polityki płynności

Delegowane rozporządzenie szczegółowo określa minimalną treść polityki zarządzania płynnością, nakładając na emitentów obowiązek wdrożenia kompleksowych procedur i mechanizmów kontroli. Dokument ten powinien obejmować co najmniej następujące obszary:

1. Procedury identyfikacji, pomiaru i monitorowania ryzyka płynności

Emitenci są zobowiązani do:

  • opracowania i wdrożenia procedur umożliwiających systematyczną identyfikację potencjalnych zagrożeń płynnościowych,
  • stosowania metod ilościowych i jakościowych w celu pomiaru poziomu ryzyka płynności w różnych horyzontach czasowych,
  • bieżącego monitorowania wszystkich czynników mających wpływ na wypłacalność i zdolność do realizacji żądań wykupu, w tym trendów rynkowych, dynamiki popytu oraz kondycji aktywów rezerwowych,
  • prowadzenia cyklicznych raportów wewnętrznych, które zapewnią kadrze zarządzającej aktualną wiedzę o stanie rezerw i ryzyku.

2. Limity wewnętrzne i wskaźniki ostrzegawcze

Polityka płynności powinna definiować:

  • limity operacyjne określające dopuszczalny poziom odchyleń wartości rezerw względem wartości tokenów w obiegu,
  • co najmniej dwa wskaźniki wczesnego ostrzegania, które emitent zobowiązany jest stale monitorować, np.:
    • różnice między rynkową wartością tokenów w obiegu a rynkową wartością aktywów w rezerwie,
    • zmienność (volatilność) wartości aktywów referencyjnych w stosunku do wartości rezerw,
  • procedury eskalacji alertów w przypadku przekroczenia określonych progów, tak aby reakcja była szybka i skuteczna.

Dzięki tym wskaźnikom możliwe jest wczesne wykrycie sytuacji zagrażających stabilności, takich jak utrata powiązania wartości tokena z aktywami bazowymi (tzw. de-peg).

3. Techniki utrzymania stabilności wartości tokena i rezerw

Emitenci powinni stosować:

  • narzędzia pozwalające na utrzymanie pełnej równowagi między wartością tokenów a aktywami rezerwowymi,
  • mechanizmy umożliwiające natychmiastową korektę w przypadku wykrycia odchyleń,
  • procesy zapewniające przejrzystość i aktualność danych o stanie rezerw.

4. Niezależna funkcja zarządzania ryzykiem

Polityka musi przewidywać:

  • wyraźny podział obowiązków pomiędzy różne jednostki organizacyjne,
  • powołanie osób lub komitetu odpowiedzialnego za bieżący nadzór nad ryzykiem płynności,
  • niezależny system raportowania wewnętrznego, który umożliwi ocenę ryzyka bez wpływu interesów biznesowych,
  • mechanizmy gwarantujące, że wyniki analiz i alerty ryzyka są przekazywane bezpośrednio do najwyższego szczebla zarządzania.

Stress testy – fundament nowych wymogów

Regularne testy warunków skrajnych stały się kluczowym elementem nowych regulacji, służącym ocenie odporności rezerw płynnościowych.

Emitenci znaczących tokenów są zobowiązani do ich przeprowadzania co najmniej raz w miesiącu, zgodnie z technicznymi standardami MiCA dotyczącymi częstotliwości i scenariuszy. Testy muszą obejmować skrajne, ale prawdopodobne sytuacje, takie jak:

  • masowe żądania wykupu tokenów,
  • gwałtowne spadki wartości aktywów rezerwowych,
  • inne poważne wstrząsy rynkowe.

Emitenci znaczących tokenów są zobowiązani do ich przeprowadzania co najmniej raz w miesiącu, zgodnie z technicznymi standardami MiCA dotyczącymi częstotliwości i scenariuszy.

Wymagane jest również reverse stress testing, czyli analiza warunków, które doprowadziłyby do załamania płynności rezerw i wskazanie punktu krytycznego odporności bufora płynności.

Wyniki testów nie mogą pozostać bez konsekwencji. Emitenci muszą na ich podstawie dokonywać przeglądu strategii, polityk i limitów ryzyka, a także wdrażać odpowiednie działania zaradcze. Wszystkie rezultaty i podjęte środki naprawcze powinny być udokumentowane i dostępne dla organów nadzoru.

Plany awaryjne na wypadek kryzysu

Nowe regulacje kładą szczególny nacisk na obowiązek posiadania przez emitenta liquidity contingency policy, czyli planu awaryjnego na wypadek kryzysu płynnościowego.

Taki plan powinien zawierać:

  • zdywersyfikowane źródła płynności, np. linie kredytowe lub rezerwy środków w różnych instytucjach, które można uruchomić w razie nagłego odpływu środków,
  • jasno określone role i kompetencje decyzyjne, wskazujące kto odpowiada za uruchamianie poszczególnych działań ratunkowych i w jakiej kolejności,
  • wewnętrzne progi i procedury eskalacji, które aktywują działania naprawcze, gdy określone wskaźniki zostaną przekroczone.

Plan powinien także uwzględniać system bieżącego monitorowania warunków rynkowych oparty na ustalonych limitach, aby umożliwić emitentowi szybką reakcję i wdrożenie działań zanim dojdzie do utraty płynności. Dzięki tym rozwiązaniom możliwe jest podejmowanie decyzji w odpowiednim czasie zarówno w warunkach normalnych, jak i w sytuacjach stresowych.

Zarządzanie i segregacja rezerw

Nowe przepisy kładą duży nacisk na sposób, w jaki emitenci zarządzają aktywami rezerwowymi zabezpieczającymi tokeny. Kluczowe wymogi obejmują:

  • Odrębność i transparentność rezerw – aktywa rezerwowe muszą być prawnie i operacyjnie wydzielone z majątku własnego emitenta. Ma to chronić posiadaczy tokenów przed ryzykiem wykorzystania rezerw do innych celów oraz zapewnić ich ochronę np. w razie upadłości emitenta.
  • Oddzielna polityka płynności dla każdego tokena – jeżeli emitent emituje więcej niż jeden stablecoin, musi prowadzić niezależną politykę i procedury płynności dla każdej emisji.
  • Uwzględnienie specyfiki aktywów referencyjnych – polityki powinny być dostosowane do charakterystyki aktywów bazowych i korelacji wpływających na stabilność danego tokena.
  • Wyłączenie polityki tokenów z ogólnych polityk płynności emitenta – polityka płynności dla stablecoina nie może być częścią ogólnej polityki dotyczącej innych obszarów działalności; musi stanowić odrębny dokument.

Dzięki takiemu podejściu zapewniona jest większa przejrzystość, a ryzyka płynności różnych projektów nie mieszają się ze sobą. To również ułatwia organom nadzoru ocenę profilu ryzyka każdego tokena indywidualnie.

Wpływ regulacji na rynek

Nowe przepisy wejdą w życie 20 dni po publikacji w Dzienniku Urzędowym UE i istotnie podniosą standardy ostrożnościowe w sektorze stablecoinów.

Nowe przepisy wejdą w życie 20 dni po publikacji w Dzienniku Urzędowym UE i istotnie podniosą standardy ostrożnościowe w sektorze stablecoinów.

Dla emitentów

Emitenci ART i EMT będą musieli wdrożyć rozbudowane ramy zarządzania ryzykiem płynności, obejmujące m.in.: specjalistyczne procedury kontrolne, systemy monitorowania i raportowania, regularne stress testy i plany awaryjne. W wielu przypadkach oznacza to konieczność inwestycji w nowe narzędzia analityczne i ekspertyzę prawną lub compliance.

Dla inwestorów

Posiadacze tokenów zyskają większą ochronę środków i pewność wykupu nawet w warunkach kryzysowych. Nowe regulacje zmniejszają ryzyko utraty płynności emitenta czy zawieszenia wypłat, co zwiększa zaufanie do stablecoinów jako środka płatniczego.

Dla instytucji finansowych i FinTechów

Podmioty te będą musiały spełniać wymogi zbliżone do standardów bankowych, co podnosi poprzeczkę regulacyjną. Z drugiej strony, akceptacja stablecoinów zgodnych z MiCA stanie się bezpieczniejsza, ponieważ będzie jasne, że za tokenem stoi dobrze zarządzana rezerwa aktywów. To otworzy drogę do łatwiejszej integracji stablecoinów z tradycyjnym systemem finansowym.

Bądź na bieżąco z MiCA

Chcesz otrzymywać najnowsze analizy i praktyczne wskazówki dotyczące regulacji rynku kryptoaktywów? Dołącz do naszego newslettera i nie przegap kluczowych zmian prawnych.

Autor team leader D&P Legal Kancelaria prawna Dudkowiak & Putyra Jacek Szczytko
check full info of team member: Jacek Szczytko

Skontaktuj się z nami

Flaga Polski.ZIELONA GÓRAPOLSKA
Jana Sobieskiego 2/3
65-071 Zielona Góra
+48 61 853 56 48kancelaria@dudkowiak.com
Flaga Polski.KRAKÓWPOLSKA
Opolska 110
31-355 Kraków
+48 61 853 56 48krakow@dudkowiak.com
Flaga Polski.WARSZAWAPOLSKA
Rondo ONZ 1
00-124 Warszawa
+48 22 300 16 74warszawa@dudkowiak.com
Flaga Polski.POZNAŃPOLSKA
pl. W. Andersa 3
61-894 Poznań
+48 61 853 56 48poznan@dudkowiak.com
Flaga Polski.WARSAWPOLAND
Rondo ONZ 1
00-124 Warsaw
+48 22 300 16 74warszawa@dudkowiak.com