Na czym polega przejście z rejestru VASP na zezwolenie CASP?

W dniu 30 grudnia 2024 r., wejdzie w życie rozporządzenie w sprawie rynków kryptoaktywów zwane rozporządzeniem MiCA (Markets in Crypto-Assets). Nowe przepisy mają za zadanie stworzyć jednolite ramy prawne dla przedsiębiorców zajmujących się obrotem kryptoaktywami, a także zwiększyć ochronę inwestorów oraz stabilność rynków finansowych i zmniejszyć ryzyko prania pieniędzy i finansowania terroryzmu.

Firmy, które są obecnie kategoryzowane jako VASP (dostawcy usług w zakresie walut wirtualnych), zostaną wkrótce skategoryzowane jako CASP (dostawcy usług kryptograficznymi zakresie kryptoaktywów). Innymi słowy Rozporządzenie MiCA zastąpi obecne rozwiązania prawne odpowiadające za obrót kryptoaktywami w Polsce, co spowoduje, że przedsiębiorcy będą musieli uzyskać licencję CASP, a rejestr VASP przestanie istnieć.

Czym jest licencja CASP w świecie kryptowalut i dlaczego jest ważna dla Twojego biznesu?

Zgodnie z rozporządzeniem MiCA, podmioty, które chcą świadczyć usługi związane z kryptoaktywami, będą wkrótce musiały uzyskać licencję CASP, aby legalnie prowadzić działalność na terenie UE.

Jeśli chcesz uzyskać zezwolenie CASP dla swojej spółki, zachęcamy do zapoznania się z informacjami zawartymi w tym artykule.

Jaki jest okres przejściowy między VASP a CASP?

Obecny projekt ustawy przewiduje 2 rodzaje przepisów przejściowych:

1. dla VASP – jeśli VASP został zarejestrowany najpóźniej w dniu, w którym wejdzie w życie ustawa o rynku kryptowalut (data przyszła, jeszcze nieznana), to może świadczyć usługi (tylko: wymiana między kryptowalutami a FIAT; wymiana między kryptowalutami; pośrednictwo w wymianie powyższych; udostępnianie kont kryptowalutowych) do 30.06.2025 r., lub jeśli licencja CASP zostanie uzyskana szybciej, to do czasu uzyskania licencji CASP;
2. dla podmiotów świadczących usługi związane z kryptowalutami (objęte art. 3 ust. 1 pkt. 3 ust. 1 pkt 16 MiCA – wymienione powyżej i nie są uznawane za usługi VASP) – jeżeli taki podmiot będzie świadczył usługi związane z aktywami kryptograficznymi w dniu 29.12.2024 r., wówczas może je świadczyć do dnia 30.06.2025 r. Jeśli taki podmiot złoży wniosek CASP do 30.04.2025 r., wówczas może kontynuować świadczenie usług do czasu wydania decyzji w sprawie licencji (a więc po 30.06.2025 r., do zakończenia procesu licencjonowania CASP).

Jaki plan działania rekomendujemy?

Scenariusze działania są dwa. Jeden i drugi opieramy na aktualnym brzmieniu projektu polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów, co oznacza, że do momentu przyjęcia ustawy projekt ten może podlegać zmianom.

Po pierwsze rekomendujemy jak najszybsze uzyskanie wpisu do rejestru VASP. Na wpis do rejestru prowadzonego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach czeka się nie dłużej niż 14 dni liczonych od dnia złożenia wniosku. Rekomendujemy podjęcie działań w pierwszych tygodniach grudnia 2024 r. Warto dodać, że zgodnie z art. 151 projektu polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów wnioski o wpis do rejestru VASP nierozpatrzone przed dniem wejścia w życie wymienionego projektu) pozostawia się bez rozpoznania.

Wpis do rejestru VASP niezależnie od zakresu usług, wydłuża możliwość działania na dotychczasowych zasadach albo do dnia 30 czerwca 2025 r., albo do dnia rozpatrzenia wniosku o wydanie licencji (zakładając, że wniosek o wydanie zezwolenia został złożony do dnia 1 maja 2025 r.).

Drugi scenariusz dotyczy składania wniosku o udzielenie zezwolenia CASP po dniu 30 grudnia 2024 r., bez uzyskania wpisu do rejestru VASP. Należy pamiętać, że w tym wypadku do czasu uzyskania zezwolenia nie ma możliwości legalnego obracania kryptoaktywami.

Kto może ubiegać się o zezwolenie CASP?

Odmiennie niż w przypadku rejestru VASP, na gruncie rozporządzenia MICA umożliwia się jedynie kilku rodzajom podmiotów świadczyć usługi związane z obrotem kryptoaktywów.

W świetle rozporządzenia MiCA podmioty te są następujące:

• spółki, które uzyskały licencję CASP na podstawie art. 63 MiCA (w praktyce w Polsce najczęściej będzie to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna). – zwane dalej „Autoryzowanymi CASP”,
• instytucja kredytowa, centralny depozyt papierów wartościowych, firma inwestycyjna, operator rynku, instytucja pieniądza elektronicznego, spółka zarządzająca UCITS lub zarządzający alternatywnym funduszem inwestycyjnym, które mogą świadczyć usługi związane z kryptoaktywami w trybie art. 60 MiCA.

Obecnie do rejestru VASP wpisano 1646 podmiotów. W naszej ocenie jedynie część z nich spełni szczegółowe wymagania MiCA, które kompleksowo opisywaliśmy w tym artykule.

Najważniejsze informacje związane z zakresem usług i kapitałem przedstawiamy w dalszych fragmentach artykułu.

Przy czym warto podkreślić, że branża kryptoaktywów rozwija się w Polsce rokrocznie. Z aktualnych badań poświęconych strukturze rynku kryptowalut w wybranych państwach Europy przeprowadzonych na próbie 5000 inwestorów przez Price Waterhouse Coopers z listopada 2023 r wynika m.in, że:

1. w Polsce, podobnie jak w pozostałych badanych, alokowany kapitał utrzymuje się na stabilnym poziomie, przy czym dla wielu inwestorów niższe ceny stanowiły atrakcyjną szansę na zwiększenie ekspozycji,
2. pomimo dwóch poważnych załamań rynku w 2022 r., inwestorzy nadal utrzymują swoje zaangażowanie na podobnym poziomie, udział aktywów cyfrowych w Polsce jest niższy w porównaniu do krajów rozwijających się, natomiast podobnie jak w innych krajach inwestorzy planują zwiększać swoją ekspozycję w kolejnych latach,
3. inwestorzy skłonni są zmienić bank lub inną instytucję płatniczą na taką, która oferuje lepsze usługi związane z obrotem kryptowalut.

Jakie są ramy czasowe uzyskania zezwolenia CASP?

Proces uzyskania licencji dla Autoryzowanych CASP – krok po kroku przedstawiamy poniżej (plan działania aktualny dla podmiotów wpisanych do rejestru VASP oraz nowych podmiotów):

1. spółka składa wniosek o udzielenie licencji CASP do właściwego organu państwa macierzystego (w przypadku polskich podmiotów będzie nim Komisja Nadzoru Finansowego dalej: KNF).
2. W ciągu 5 dni roboczych organ licencyjny przesyła potwierdzenie otrzymania wniosku.
3. W ciągu 25 dni roboczych od otrzymania wniosku organ nadzoru ocenia, czy wniosek jest kompletny pod względem formalnym. Jeśli nie, organ wzywa wnioskodawcę do uzupełnienia dokumentacji, wyznaczając termin na jej uzupełnienie. Jeśli dokumentacja nie zostanie uzupełniona w terminie, organ nadzorczy może odmówić rozpatrzenia wniosku.
4. Jeżeli wniosek jest kompletny, wówczas organ nadzoru zawiadamia o tym wnioskodawcę i rozpoczyna ocenę treści dokumentów,
5. Po upływie 20 dni (połowa procesu) organ może wezwać wnioskodawcę do uzupełnienia dokumentów (termin nie może przekroczyć 20 dni). Pozostałe 20 dni oceny liczone jest od dnia przekazania odpowiedzi do KNF.
6. Cały proces powinien trwać 40 dni roboczych i zakończyć się wydaniem decyzji o udzieleniu lub odmowy udzielenia zezwolenia.

Przy obliczaniu terminów konieczne jest uwzględnienie czasu potrzebnego na obieg korespondencji, zatem czas wskazany w MiCA może ulec wydłużeniu.

Jaki jest zakres usług w ramach zezwolenia CASP?

Zakres usług wchodzących w skład zezwolenia CASP jest zdecydowanie bardziej szczegółowy, co stanowi następstwo profesjonalizacji usług związanych z obrotem kryptkoaktywami. W treści rozporządzenia MiCA przewidziano następujące usługi:

• zapewnianie przechowywania kryptoaktywów i administrowania nimi w imieniu klientów,
• prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami,
• wymianę kryptoaktywów na środki pieniężne (waluty FIAT),
• wymianę kryptoaktywów na inne kryptoaktywa,
• wykonywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów,
• plasowanie kryptoaktywów,
• przyjmowanie i przekazywania zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów,
• doradzanie w zakresie kryptoaktywów,
• zarządzanie portfelem kryptoaktywów,
• świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klienta.

Przedsiębiorca może wybrać jedną, kilka albo wszystkie usługi. Przy czym wybór usług wiąże się z konkretną wielkością kapitału spółki oraz klasy zezwolenia.

MiCA całkowicie odmieni zasady obrotu kryptowalutami

Tylko z powyższego skrótowego opisu wynika, że wejście w życie rozporządzenia MiCA całkowicie odmieni zasady obrotu kryptoaktywami na terenie Unii Europejskiej. Jedną z wielu konsekwencji będzie m.in. wygaszenie rejestru VASP od dnia 1 lipca 2025 roku.

Chętnie pomożemy w zapewnieniu zgodności Twojego biznesu z wymogami rozporządzenia MiCA i polskiej ustawy o kryptoaktywach.

Do końca roku zostało już niewiele czasu na wdrożenie wszystkich koniecznych zmian. Zapewniamy kompleksową obsługę przedsiębiorców już działających na rynku lub dopiero zaczynających swoją przygodę z rynkiem kryptoaktywów.

FAQ

Czy można świadczyć usługi związane z kryptoaktywami przez osoby fizyczne?

Nie, choć wcześniejsze regulacje zapewniały możliwość świadczenia usług związanych z kryptoaktywami, tak rozporządzenie MiCA uniemożliwia prowadzenie działalności gospodarczej przez osoby fizyczne. Innymi słowy zezwolenia CASP nie może uzyskać osoba fizyczna.

Paszportowanie

Czy uzyskanie zezwolenia CASP umożliwia działanie na terenie wszystkich państw Unii Europejskiej?

Podmioty dysponujące zezwoleniem CASP mogą działać na terenie innych państw członkowskich po paszportowaniu wybranych usług. Oznacza to w praktyce konieczność notyfikowania KNF zamiaru świadczenia usług w innych państwach UE.