Koniec krajowych MDR od 1 października 2026 r. – Prezydent podpisał nowelizację Ordynacji podatkowej

Pod koniec czerwca 2026 r. Prezydent podpisał długo zapowiadaną nowelizację przepisów Ordynacji podatkowej. Nowelizacja wprowadza największe od lat zmiany w przepisach dotyczących raportowania schematów podatkowych (MDR). Zmianą oczekiwaną przez wielu podatników jest zniesienie obowiązku raportowania krajowych schematów podatkowych.

Choć większość przepisów wchodzi w życie z dniem 1 października 2026 r., to przedsiębiorcy powinni już teraz przeanalizować, w jaki sposób nowe regulacje wpłyną na funkcjonujące w ich organizacjach procedury podatkowe i compliance.

Dlaczego zmieniają się przepisy MDR? Uproszczenie raportowania schematów podatkowych

Przepisy dotyczące raportowania schematów podatkowych wprowadzone zostały do porządku prawnego z dniem 1 stycznia 2019 roku, jako implementacja dyrektywy DAC6. Niestety, polski ustawodawca zdecydował się nałożyć na podatników znacznie dalej idące obowiązki, aniżeli te wynikające z unijnej dyrektywy, co przez lata spotykało się z krytyką ze strony podatników.

Nowelizacja przepisów ograniczyć ma te obciążenia poprzez uproszczenie systemu MDR i skoncentrowanie go na przypadkach, które rzeczywiście wymagają raportowania z perspektywy prawa Unii Europejskiej.

Mimo że celem zmian jest zmniejszenie obciążeń administracyjnych, przedsiębiorcy nie powinni zakładać, że obowiązki MDR znikają całkowicie. Raportowanie schematów transgranicznych pozostaje aktualne, a prawidłowa kwalifikacja uzgodnień nadal będzie wymagała każdorazowej analizy przepisów.

Zniesienie obowiązku raportowania krajowych schematów podatkowych MDR

Jedną z kluczowych zmian wprowadzonych nowelizacją Ordynacji podatkowej jest zniesienie obowiązku raportowania krajowych schematów podatkowych. Oznacza to odejście od dotychczasowego, szerokiego modelu MDR, który obejmował również uzgodnienia niewykraczające poza terytorium Polski.

Obowiązek raportowania zostaje ograniczony zasadniczo do schematów transgranicznych, które dotyczą więcej niż jednego państwa członkowskiego Unii Europejskiej albo państwa członkowskiego i państwa trzeciego.

Warto jednak zaznaczyć, że do powstania schematu podatkowego na gruncie nowelizacji nie jest konieczne, aby w uzgodnieniu uczestniczyły podmioty mające siedzibę lub zarząd w różnych krajach.

Wystarczające jest, aby: (1) co najmniej jeden uczestnik uzgodnienia prowadził działalność na terytorium innego państwa (nie mając tam ani siedziby, ani też zagranicznego zakładu), oraz (2) uzgodnienie w pewien sposób dotyczyło tego innego państwa.

Co to oznacza w praktyce? 

Podatnicy nie będą już zmuszeni do rozważań nad tym, czy ich krajowy leasing samochodu osobowego stanowi schemat podatkowy, a raportowaniu nie będą podlegać także np. krajowe transakcje dotyczące trudnych do wyceny praw, jak aporty znaków towarowych.

Węższy katalog cech rozpoznawczych MDR – mniej przypadków wymagających raportowania

Za pozytywną zmianę uznać należy także wyeliminowanie z regulacji MDR tzw. „innych szczególnych cech rozpoznawczych”. Dotychczas ich szerokie ujęcie powodowało, że obowiązkiem analizy i raportowania mogły zostać objęte także działania o niewielkim znaczeniu z punktu widzenia przeciwdziałania agresywnej optymalizacji podatkowej. Ograniczenie katalogu cech rozpoznawczych powinno zmniejszyć liczbę przypadków wymagających szczegółowej analizy.

Jakie uzgodnienia mogą w efekcie nie podlegać już obowiązkowi raportowania?

• Wypłata dywidendy do zagranicznego udziałowca przekraczająca ustawowy próg wartości – obecnie taka wypłata może podlegać analizie pod kątem MDR wyłącznie z uwagi na „inną szczególną cechę rozpoznawczą”. Po zmianach sama wysokość dywidendy nie będzie powodowała obowiązku raportowania (choć obowiązek może wystąpić, jeżeli spełniona zostanie ogólna lub szczególna cecha rozpoznawcza).

• Wypłata odsetek do zagranicznego podmiotu (np. w grupie kapitałowej), gdy jedyną przesłanką raportowania jest przekroczenie progów kwotowych przewidzianych dla innych szczególnych cech rozpoznawczych – tego rodzaju przypadki mają zostać wyłączone z raportowania (choć uzgodnienie nadal może być schematem, jeżeli spełnione zostaną jakiekolwiek pozostałe cechy rozpoznawcze).

Zmiany w obowiązkach raportujących MDR i ochrona tajemnicy zawodowej

Jedną z istotnych zmian jest także połączenie dotychczas odrębnych ról promotora i wspomagającego. Ustawodawca uprościł katalog podmiotów objętych obowiązkami MDR, co ma ułatwić identyfikację osób odpowiedzialnych za realizację obowiązków raportowych oraz ograniczyć wątpliwości związane z przypisaniem określonej roli uczestnikom uzgodnienia.

Jednocześnie nowelizacja uwzględnia orzeczenia TSUE, zgodnie z którymi regulacje MDR nie powinny wpływać na obowiązki ochrony tajemnicy zawodowej. W konsekwencji, adwokaci, radcowie prawni, doradcy podatkowi oraz rzecznicy patentowi zostaną wyłączeni z obowiązku raportowania, jeżeli złożenie MDR powodowałoby naruszenie ich tajemnicy zawodowej. 

Niemniej jednak, przedstawiciele wymienionych zawodów będą obowiązani informować swoich klientów o obowiązku zaraportowania ewentualnego schematu.

Nowelizacja eliminuje także obowiązek posiadania procedury MDR. Niemniej jednak, doświadczenie pokazuje, że posiadanie takiej procedury przez przedsiębiorców, może w wielu przypadkach uchronić przed naruszeniem obowiązku raportowania.

Pozostałe zmiany w MDR: pełnomocnik i interpretacje indywidualne

Po wejściu w życie nowelizacji, jednym z praktycznych ułatwień będzie możliwość podpisania informacji MDR-3 przez pełnomocnika. Dotychczas obowiązujące przepisy wymagały osobistego podpisu podatnika lub członka zarządu spółki.

Podpis musiał mieć formę kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub mógł być złożony przy użyciu Profilu Zaufanego. Wskazane wymogi niekiedy znacząco utrudniały raportowanie schematów przez podmioty, których członkowie zarządu byli osobami zagranicznymi. Po wejściu w życie nowelizacji, członek zarządu spółki będzie mógł udzielić pełnomocnictwa np. swojemu doradcy podatkowemu, aby on podpisał MDR-3 w imieniu spółki.

Nowelizacja adresuje także jeden z problemów, który aktualnie jest przedmiotem sporu między organami podatkowymi a sądami administracyjnymi, czyli dopuszczalność wydawania interpretacji indywidualnych w sprawie MDR.

Przepisy określające obowiązki raportowania schematów podatkowych (MDR) są co do zasady uznawane przez fiskusa za wyłączone z systemu interpretacji indywidualnych. Jednak według korzystnego dla podatników orzecznictwa sądów administracyjnych (np. wyrok NSA z dnia 28 stycznia 2021 r.) przepisy te podlegają procedurze interpretacyjnej.

 Niestety, na tle tego sporu, ustawodawca zdecydował się wprost wyłączyć przepisy dotyczące schematów podatkowych z dopuszczalnego zakresu wniosków o interpretacje indywidualne. Zmianę należy uznać za rozczarowującą, mając na względzie cel instytucji interpretacji przepisów prawa podatkowego, która ma zapewniać ochronę podatnika, w tym zwłaszcza bezpieczeństwo prawne w ramach skomplikowanego systemu prawa podatkowego.

Jak przygotować firmę do zmian w MDR od 1 października 2026 r.?

Większość zmian wejdzie w życie 1 października 2026 r., dlatego już teraz warto przeanalizować, w jaki sposób wpłyną one na obowiązujące w organizacji procedury podatkowe i procesy compliance.

Zmiany mogą oznaczać mniejszą liczbę obowiązków raportowych, ale jednocześnie wymagają ponownej oceny, które uzgodnienia nadal będą podlegały raportowaniu i jakie procedury pozostaną niezbędne.

W praktyce przedsiębiorcy powinni rozpocząć od przeglądu obowiązujących procedur MDR, zweryfikować role i odpowiedzialność osób zaangażowanych w proces identyfikacji schematów podatkowych oraz zaktualizować wewnętrzną dokumentację. 

Warto również przeprowadzić szkolenia dla działów podatkowych, finansowych i prawnych, aby zapewnić jednolite rozumienie nowych regulacji. Szczególną uwagę należy zwrócić na transakcje transgraniczne, ponieważ to właśnie one pozostaną głównym obszarem objętym obowiązkiem raportowania.

Odpowiednio wczesne przygotowanie pozwoli ograniczyć ryzyko błędów, zmniejszyć koszty dostosowania organizacji oraz zapewnić ciągłość realizacji obowiązków podatkowych po wejściu w życie nowelizacji.

Jeżeli chcesz ocenić wpływ nowych przepisów na działalność swojej firmy lub potrzebujesz wsparcia w dostosowaniu procedur MDR, skontaktuj się z nami. Pomożemy przeanalizować regulacje, wskazać obszary wymagające zmian i przygotować Twoją organizację do stosowania nowych zasad od 1 października 2026 r.