Implementacja CCD II: spór o kredyt konsumencki, SKD i gold-plating na etapie KSE

Pod koniec kwietnia 2026 r., na zaledwie sześć miesięcy przed upływem unijnego terminu transpozycji dyrektywy (UE) 2023/2225 (CCD II), do Komitetu do Spraw Europejskich (KSE) wpłynęło pięć stanowisk ministerialnych do projektu ustawy o kredycie konsumenckim oraz o zmianie ustawy o prawach konsumenta, przygotowanego przez Prezesa UOKiK.

Skala i charakter zgłoszonych uwag wskazują, że projekt nie jest gotowy do przyjęcia przez Radę Ministrów w obecnym kształcie, mimo że termin stosowania dyrektywy przypada na 20 listopada 2026 r. (art. 48 dyrektywy 2023/2225).

CCD II: MRiT krytykuje rozszerzenie reżimu na większe kredyty

Ministerstwo Rozwoju i Technologii podtrzymało rozbieżność dotyczącą objęcia reżimem CCD II kredytów powyżej 100 000 EUR. MRiT konsekwentnie ocenia takie rozwiązanie jako odejście od deklarowanego standardu „UE+0″ i nieuzasadnione obciążenie sektora finansowego.

Resort odrzucił przy tym argumentację projektodawcy, jakoby zasada „one in, one out” nie miała zastosowania do projektów implementujących prawo UE, zwracając uwagę, że projekt wykracza poza minimum dyrektywy, a zatem mechanizm odciążania regulacyjnego pozostaje aktualny.

MRiT zgłosił także trzy nowe rozbieżności:

• brak analizy OSR wpływu projektu na biura informacji gospodarczej (BIG-i) – obsługujące ponad 800 tys. klientów i przechowujące ponad 200 mln rekordów, z których rocznie ujawnianych jest ponad 50 mln informacji gospodarczych;

• art. 43 ust. 7 projektu, nakładający obowiązek raportowy na nabywców wierzytelności – zdaniem MRiT wykraczający poza zakres dyrektywy i zniekształcający konkurencję na korzyść instytucji utworzonej na podstawie art. 105 ust. 4 ustawy – Prawo bankowe (obecnie BIK);

• art. 21 ust. 2a ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczej (dodawany przez art. 145 projektu), nakładający na BIG-i obowiązek informowania konsumenta o powstaniu zaległości – co MRiT uznaje za rozwiązanie systemowo wadliwe, ponieważ BIG-i jedynie przekazują dane wierzyciela i nie weryfikują, czy zaległość rzeczywiście istnieje.

RCL wskazuje problemy z implementacją CCD II i przepisami o BIK

Rządowe Centrum Legislacji sformułowało zastrzeżenia o charakterze ustrojowo-legislacyjnym.

Najpoważniejsze z nich: projekt nie może w jednym akcie implementować równocześnie dyrektywy (UE) 2023/2673 w sprawie umów o usługi finansowe zawieranych na odległość w zakresie wykraczającym poza kredyt konsumencki, RCL postuluje wydzielenie tej części do odrębnej ustawy zmieniającej lub przemodelowanie całego projektu na ustawę zmieniającą.

RCL wskazało także na rezygnację z pułapu 100 000 EUR, której nie ujęto w OSR ani w tabeli zgodności jako gold-platingu w rozumieniu motywu 14 CCD II.

W warstwie redakcyjnej RCL wytknęło m.in.: definicję kredytu konsumenckiego (art. 2 ust. 1 i 2) jako ignotum per ignotum, rozbieżności definicji całkowitego kosztu kredytu (art. 4 pkt 4) z art. 3 pkt 5 dyrektywy, niespójność definicji trwałego nośnika (art. 4 pkt 24) z art. 3 pkt 11 dyrektywy oraz odesłanie w art. 30 ust. 1 pkt 5 ustawy Prawo prywatne międzynarodowe do uchylonej dyrektywy 2008/48/WE.

Praktycznym wąskim gardłem jest też prawo sprzeciwu w bazie BIK (art. 105 ust. 4ia) wykonalne dopiero po powstaniu zaległości.

Stanowiska ministerialne: SKD, gold-plating i finansowanie instytucji pożyczkowych

Ministerstwo Finansów i Gospodarki zgłosiło istotne zastrzeżenie proceduralne. Co do meritum, MF kwestionuje:

• konstrukcję sankcji kredytu darmowego (SKD) powiązanej z oceną zdolności kredytowej jako nieproporcjonalną i nieuwzględniającą rekomendacji Komitetu Stabilności Finansowej; resort ostrzega przed ryzykiem nadużyć ze strony profesjonalnych „kancelarii odszkodowawczych”;

• rozszerzenie obowiązków sprawozdawczych na nabywców wierzytelności jako gold-plating zniekształcający konkurencję między instytucją z art. 105 ust. 4 Prawa bankowego a BIG-ami;

• utrzymanie zakazu finansowania instytucji pożyczkowych długiem jako gold-plating niespotykany w analogicznych systemach państw członkowskich;

• MF popiera w całości stanowisko UKNF i Polskiej Izby Ubezpieczeń.

Ministerstwo Sprawiedliwości sformułowało zarzuty najdalej idące. Resort wprost stwierdza, że projekt nie realizuje żadnego z czterech celów wdrożenia, które sam identyfikuje.

Najmocniejszym argumentem MS pozostaje obciążenie sądownictwa. Resort powołuje raport WEI o 15% udziale szarej strefy, 5,1 mld zł obrotów rocznie, 77% odrzuceń wniosków pożyczkowych w I połowie 2025 r., 59% wnioskodawców odrzuconych przez wszystkie instytucje, 45% poszukujących alternatywnego finansowania i 73% osób odrzuconych z powodów zdrowotnych trafiających do szarej strefy.

W zakresie obciążenia sądów MS przypomina, że rynek kredytów konsumenckich wygenerował 1 639 880 spraw w latach 2022–2025, sprawy frankowe stanowiły 573 076 wpływów, a w 2024 r. odpowiadały odpowiednio za 44% obciążenia sędziego sądu okręgowego i 75% obciążenia sędziego sądu apelacyjnego.

MS przywołuje wyroki TSUE z 16 kwietnia 2026 r. w sprawach C-752/24 Jangielak, C-753/24 Rzepacz i C-901/24 Falucka oraz spodziewany skutek wyroku C-744/24 Bank PKO BP dla sankcji kredytu darmowego.

MS zgłasza także zastrzeżenia szczegółowe m.in. do art. 14 (obowiązek bezpłatnego rachunku – nieznany dyrektywie), art. 40 (zakaz cesji uniemożliwiający transfery w postępowaniach upadłościowych i restrukturyzacyjnych), art. 65 ust. 2 (trwały nośnik dla zawiadomienia o cesji – niewymagany dyrektywą), art. 66 ust. 7 (sędziowskie miarkowanie SKD – które, zdaniem resortu, będzie źródłem licznych sporów sądowych i przeniesie standard-setting do orzecznictwa) oraz art. 161 ust. 5 (zbędny przepis przejściowy).

MS ponawia również zarzut zgłoszony 15 września 2025 r.: sądy powszechne nie zostały ujęte w OSR jako podmioty, na które projekt oddziałuje, mimo że Rozdział 11 wprowadza nowe typy czynów zabronionych poszerzające jurysdykcję karną sądów rejonowych i okręgowych.

Kluczowe ryzyka dla transpozycji CCD II w Polsce

Pięć stanowisk złożonych na etapie KSE oznacza, że projekt UC82 będzie wymagał istotnych zmian przed przyjęciem przez Radę Ministrów. 

Linie sporu są wyraźne i strukturalne: zakres podmiotowy (limit 100 000 EUR), architektura SKD i jej powiązanie z oceną zdolności kredytowej, podwójna sprawozdawczość do BIK i BIG, nadzór nad pośrednikami oraz zgodność z dyrektywą i RODO.

Przy terminie stosowania 20 listopada 2026 r. ryzyko opóźnionej lub niepełnej transpozycji jest realne i bezpośrednio przekłada się na ryzyko prawne kredytodawców, pośredników, nabywców wierzytelności oraz dostawców BNPL działających na polskim rynku.

W obliczu planowanej transpozycji CCD II warto już teraz ocenić wpływ nowych przepisów na modele kredytowe, dokumentację, procesy oceny zdolności kredytowej oraz obowiązki raportowe.

Nasz zespół monitoruje prace nad projektem UC82 i wspiera kredytodawców, pośredników, nabywców wierzytelności oraz dostawców BNPL w przygotowaniu do zmian regulacyjnych. Skontaktuj się z nami, aby omówić ryzyka i dostosować działalność do nowych wymogów.