Fundusz pożyczkowy jako nowy typ FIZ- projekt zmian w ustawie o funduszach inwestycyjnych

Ministerstwo Finansów opublikowało założenia nowelizacji ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi („Ustawa o funduszach”) oraz ustawy o PPK.

Celem jest implementacja Dyrektywy (UE) 2024/927 (tzw. „AIFMD II/UCITS”), której termin wdrożenia upływa 16 kwietnia 2026 r.. Kluczową nowością jest wprowadzenie funduszu pożyczkowego jako nowego typu funduszu inwestycyjnego zamkniętego (FIZ).

Kluczowe zmiany w ustawie o funduszach inwestycyjnych

Fundusz pożyczkowy (nowy typ FIZ). Strategia oparta głównie na udzielaniu pożyczek; co najmniej 50% wartości aktywów netto (NAV) musi być ulokowane w pożyczkach. Inne FIZ-y nadal będą mogły udzielać pożyczek, ale limit spada do 20% NAV (z obecnych 50%).

• Zarządzanie płynnością. Obowiązek wskazania w statucie i wyboru co najmniej 2 z 9 narzędzi zarządzania płynnością (dla funduszy rynku pieniężnego- 1 narzędzie) oraz zgłoszenia tego do KNF.”.
• Zakres działalności TFI. Możliwość pełnienia funkcji administratora wskaźnika referencyjnego oraz działalność w zakresie obsługi kredytów (credit servicing).
• Delegowanie (outsourcing). Doprecyzowanie zasad przekazywania funkcji; obowiązek transparentnego ujawnienia w prospekcie.
• Depozytariusz. Polska nie skorzysta z opcji transgranicznego depozytariusza- pozostaje wymóg krajowego depozytariusza dla funduszy krajowych.
• Nazwy funduszy. Wymóg, by nazwy były rzetelne, jasne i niewprowadzające w błąd.

Fundusz pożyczkowy (FIZ)- nowe narzędzie w polskim systemie finansowym

Projekt dodaje nowy typ FIZ, którego główną działalnością jest udzielanie pożyczek, przy ustawowym progu zaangażowania w pożyczki ≥ 50% NAV. Pozostałe FIZ-y utrzymają możliwość pożyczkowania, ale jedynie do 20% NAV.

Zmiana porządkuje i uogólnia zasady udzielania pożyczek przez AFI, zwiększając przejrzystość i bezpieczeństwo rynku oraz konkurencyjność polskich rozwiązań wobec innych państw UE.

Oznacza to wprowadzenie na polskim rynku kapitałowym wehikułu „credit” w formule FIZ-u pozwalającego budować portfele pożyczkowe, przy jednoczesnym rozdzieleniu od strategii tradycyjnych FIZ-ów. TFI uzyskać mają możliwość świadczenia usług obsługi kredytów, co ułatwi operacyjne zarządzanie portfelami pożyczkowymi w ramach grupy.

Uwaga praktyczna: Szczegóły polityk (np. limity koncentracji, procesy kredytowe, wycena, zarządzanie konfliktami) będą musiały zostać ujęte w statutach i procedurach- zgodnie z logiką AIFMD II w obszarze udzielania pożyczek przez AFI.

LMT w praktyce- jakie narzędzia muszą wybrać zarządzający?

Projekt wprowadza jednolite zasady LMT (Liquidity Management Tools). Dla FIO/SFIO oraz FIZ/ASI typu otwartego zarządzający wybierają co najmniej 2 z 9 narzędzi (dla MMF- 1), ujmują je w statucie i zgłaszają wybór do KNF.

Cel: ograniczenie ryzyka płynności, w szczególności przy wzmożonych umorzeniach. Przykłady narzędzi (katalog w projekcie/dyrektywie): zawieszenie wykupu, opłaty od umorzeń, bramki płynnościowe, „side pockets”.

Delegowanie zadań w TFI- nowe zasady i większa transparentność

Nowelizacja precyzuje zasady przekazywania czynności- z rozróżnieniem funkcji podstawowych i dodatkowych- oraz wzmacnia wymóg ujawniania zakresu delegacji w dokumentach funduszu.

Cel: większa transparentność i pewność prawna co do zakresu odpowiedzialności TFI, niezależnie od podmiotu wykonującego.

Depozytariusz tylko w kraju- brak liberalizacji w projekcie ustawy

Mimo że Dyrektywa 2024/927 daje państwom opcję dopuszczenia depozytariusza z innego państwa UE, polski projekt nie przewiduje tej możliwości. Uzasadnienie: rola depozytariusza w ochronie aktywów uczestników i efektywniejszy nadzór, gdy siedziba jest w Polsce. To utrzymuje dotychczasowy model współpracy TFI-depozytariusz na rynku krajowym.

Nowe kompetencje TFI i surowsze zasady nazewnictwa funduszy

• TFI zyskają możliwość administrowania wskaźnikiem referencyjnym oraz prowadzenia obsługi kredytów, co wzmacnia operacyjną samodzielność w segmencie „credit”.
• Pojawią się wymogi dot. nazw funduszy/ASI- nazwy muszą być rzetelne, jasne i niewprowadzające w błąd, co ograniczy ryzyko missellingu i zabiegi marketingowe maskujące profil ryzyka.

Współpraca nadzorcza w UE: wymiana informacji z ESMA

Projekt przewiduje wzmocnienie wymiany informacji z ESMA. KNF będzie przekazywać, na wniosek ESMA, dane o sprawach stanowiących poważne zagrożenie dla ochrony inwestorów, integralności rynku lub stabilności systemu. To element unijnej architektury nadzorczej po AIFMD II.

Projekt zmian w toku- kiedy ustawa trafi do Sejmu?

Projekt (pozycja UC105 w Wykazie Prac Rządu) został opublikowany 7 lipca 2025 r. Planowane przyjęcie przez Radę Ministrów wskazywane jest na I kwartał 2026 r., aby dotrzymać unijnego terminu implementacji do 16 kwietnia 2026 r..

Planowane zmiany w ustawie o funduszach inwestycyjnych oznaczają nowe obowiązki i szanse dla TFI oraz uczestników rynku. Nasz zespół doradza w przygotowaniu statutów, procedur i dokumentacji zgodnej z AIFMD II.
Skontaktuj się z nami, aby bezpiecznie wdrożyć nadchodzące regulacje.