ESMA opublikowała drugi raport o sankcjach stosowanych przez organy nadzoru państw członkowskich

Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) podsumował aktywność organów nadzoru z państw Unii Europejskiej oraz EOG w zakresie stosowania sankcji w 2024 roku. W 29 jurysdykcjach nałożono łącznie 975 sankcji administracyjnych i środków o podobnym charakterze.

Jakie akty prawa unijnego naruszano?

Z raportu wynika, że organy nadzoru najczęściej identyfikowały naruszenia w obszarze dwóch kluczowych aktówprawnych:

• rozporządzenieParlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku (dalej: „rozporządzenie MAR”) nałożono 377 sankcji o łącznej wartości 45,5 mln euro.
• Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie rynków instrumentów finansowych (dalej: „dyrektywa MiFID II”) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie rynków instrumentów finansowych (dalej: „rozporządzenie MiFIR”) zastosowano 294 sankcje, a suma kar zbliżyła się do niemal 45 mln euro.

Warto zauważyć, że w 2024 r. krajowe organy nadzoru nie nałożyły kar na podstawie Rozporządzenia w sprawie przejrzystości transakcji finansowania papierów wartościowych (SFTR) ani na podstawie Rozporządzenia w sprawie rynków kryptoaktywów (MiCA).

Jaka jest struktura stosowanych środków?

Dominującą formą reakcji organów były administracyjne kary pieniężne, które stanowiły ponad 60% wszystkich rozstrzygnięć.

Pozostałe środki to:

• nakazy zaprzestania naruszeń– ok. 10%.
• Inne środki prawne -16%.

Najwyższe kary administracyjne w Europie – które kraje są liderami?

Pod względem wysokości nałożonych kar prym wiodły:

1. Francja: organ nadzoru nałożył sankcje o wartości niemal 30 mln euro (z czego blisko 21 mln euro dotyczyło naruszeń rozporządzenia MAR).
2. Niemcy: łączna wartość kar wyniosła niemal 16 mln euro, przy czym aż 14,055 mln euro wynikało z naruszeń pakietu MiFID II/MiFIR.
3. Hiszpania: Zamyka podium pod względem wartości kar.

Co ciekawe zupełnie inaczej prezentuje się statystyka pod kątem liczby zastosowanych sankcji:

1. Węgry – organ nadzoru zastosował 182 sankcje.
2. Grecja – organ nadzoru zastosował 93 sankcje.
3. Włochy – organ nadzoru zastosował 84 sankcje.

Uwagę zwraca łączna wartość kar pieniężnych, która przekroczyła próg 100 mln euro. Stanowi to istotny wzrost w porównaniu do roku 2023, kiedy to suma kar wyniosła ponad 70 mln euro.

Co ciekawe, dynamika ta nie wynika ze zwiększonej częstotliwości stosowania sankcji, ponieważ liczba nałożonych sankcji pozostała niemal identyczna (w 2023 roku odnotowano zaledwie jedną sankcję mniej, tj. 974).

Rekordowa kara i rola ugód

Najwyższa pojedyncza sankcja finansowa w 2024 r. została nałożona w Niemczech. Sankcja ta, w wysokości 12,975 mln EUR (za naruszenia MiFID II/MiFIR), została ustalona w drodze ugody.

Procedury ugody zyskują na popularności- zostały one wykorzystane w około jednej trzeciej państw EOG, głównie w sprawach dotyczących MiFID II/MiFIR i MAR. Łącznie wydano 94 środki (10%) w drodze ugody.

Aktywność KNF na tle Europy

Komisja Nadzoru Finansowego (KNF), wyróżniła się w raporcie ESMA w kilku kluczowych kategoriach:

1. AIFMD: Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. KNF nałożyła kary o łącznej wartości 2 116 229 euro. Jest to najwyższy wynik w Europie, wyprzedzając Francję (francuski organ nadzoru zastosował sankcję w wysokości 1,91 mln euro). Wynik ten jest szczególnie interesujący w kontekście relatywnie niewielkiego rozmiaru polskiego rynku funduszy alternatywnych w porównaniu do rynków Niemiec czy Luksemburga.
2. MAR: KNF była drugim najaktywniejszym organem nadzoru w Europie pod względem wartości kar administracyjnych za naruszenia rozporządzenia MAR. Łączna kwota kar administracyjnych wynoszących 4 032 761 euro pozwoliła wyprzedzić w tej kategorii m.in. Norwegię, Szwecję i Hiszpanię.
3. Ścieżka karna: Polska znalazła się w wąskim gronie państw (obok m.in. Niemiec i Włoch), które równolegle stosują sankcje o charakterze karnym za naruszenia przepisów finansowych. W 2024 r. KNF była jednym z zaledwie trzech organów, które skierowały zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa na gruncie dyrektywy MiFID II.

Ponadto, polski organ nadzoru jako jedyny w Europie zastosował administracyjną karę pieniężną (w wysokości 93 611 euro) za naruszenie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki w instrumentach finansowych

Priorytet kar finansowych w działaniach nadzorczych – obserwacje ESMA

Rok 2024 w ocenie ESMA nie przyniósł drastycznego wzrostu liczby postępowań , które zakończyły się nałożeniem sankcji , jednak wyraźnie zaostrzył się ich wymiar finansowy. Organy nadzoru, w tym polska KNF, coraz częściej sięgają po dotkliwe kary pieniężne, koncentrując się na kluczowych regulacjach dotyczących nadużyć na rynku oraz ochrony inwestorów.

Stanowi to czytelny komunikat dla uczestników rynku, organy nadzoru aktywnie zwalczają nadużycia, preferują stosowanie głównie sankcji finansowych, zamiast inicjowania postępowań polubownych (choć liczba tego typu postępowań znacząco wzrosła względem zeszłego roku).

Zarządzasz podmiotem objętym unijnymi regulacjami?

Sprawdź, czy Twoje procedury są zgodne z wymogami nadzoru finansowego. Skontaktuj się z naszą kancelarią, by uzyskać kompleksowe wsparcie w zakresie zgodności (compliance) oraz zarządzania ryzykiem sankcyjnym.