Bankowość i usługi płatnicze: Czy podmiot ubiegający się o status krajowej instytucji płatniczej może wprowadzać zmiany w modelu biznesowym zanim uzyska zezwolenie wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF)?

Skompletowanie dokumentacji wnioskowej przy ubieganiu się o status KIP nastręcza wielu trudności – to długi i żmudny proces wymagający systematycznego podejścia i kompleksowej opieki zwłaszcza w aspektach prawnych. Nie dziwi więc, że przedsiębiorcy obawiają się jakichkolwiek zmian w swoim modelu funkcjonowania w okresie pomiędzy złożeniem wniosku a uzyskaniem zezwolenia. Z reguły kieruje nimi racjonalna obawa, że wniosek zostanie oddalony, przynajmniej zaś, że jego rozpoznanie przez KNF nadmiernie się wydłuży. Jedną z takich zmian jest wejście do spółki kapitałowej udziałowca ze znacznym pakietem udziałów (min. 10%).

Art. 61 ust. 2 ustawy o usługach płatniczych przewiduje, że Wnioskodawca oraz instytucja płatnicza po uzyskaniu zezwolenia niezwłocznie powiadamiają KNF o zmianie mającej istotny wpływ na dokładność informacji i dokumentów dołączonych do wniosku.

W przypadku wejścia do spółki wspólnika z pakietem min 10% udziałów w kapitale zakładowym należy zatem powiadomić KNF o tym fakcie niezwłocznie. W praktyce taka informacja będzie wpływać na zakres oświadczeń dołączonych do wniosku oraz te elementy dokumentacji wnioskowej, gdzie wymienia się strukturę udziałów w spółce (w szczególności program działalności).

W praktyce wystarczy, aby wnioskodawca przedstawił w szczególności: (i) zaświadczenie o niekaralności nowego wspólnika, (ii) informacje, które pozwalają na ocenę czy nowy wspólnik daje rękojmię ostrożnego i stabilnego zarządzania instytucją płatniczą (w praktyce będzie to z reguły zgodne z prawdą oświadczenie o stosownej treści), (iii) informację o prowadzonej przez wspólnika działalności gospodarczej, (iv) informację, czy wspólnik podlega nadzorowi właściwych organów, (v) informacja skąd pochodzą środki na pokrycie kapitału zakładowego. Zakres dodatkowych dokumentów i informacji może ulec poszerzeniu w sytuacji, gdy nowy wspólnik okaże się osoba prawną o bardziej skomplikowanej strukturze i historii działania.

Co do zasady, aktualizacja powyższych informacji nie wpływa na ważność wniosku o status KIP, a niezwłoczne przedstawienie stosownych dokumentów, które nie wzbudzą wątpliwości KNF, nie powinno znacząco opóźnić rozpoznania wniosku.

Zachęcamy do skorzystania z usług naszej Kancelarii w zakresie obsługi prawnej procesu uzyskiwania zezwolenia KIP (poznan@dudkowiak.com)